燕塘乳业:股东会议事规则(2025年9月)

广东燕塘乳业股份有限公司
股东会议事规则
目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 股东会的职权 ...... 3
第三章 股东会的召集 ...... 4
第四章 股东会的提案 ...... 6
第五章 股东会的通知 ...... 6
第六章 股东会的召开 ...... 7
第七章 股东会的表决、计票、监票和决议 ...... 10
第八章 股东会对董事会的授权 ...... 16
第九章 附 则 ...... 18
第一章 总 则
第一条 为保证广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所的《主板上市公司规范运作》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股东
会应当在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利，保证股东会会议合法、有效。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所指定的
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》第四十六条及本规则第八条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 公司提供对外担保，须经董事会或股东会审议。公司下列对外担
保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

（二） 公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五） 最近十二个月内对外担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律法规规定的其他情形。
公司董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员违反公司对外担保审批权限、审议程序的，公司应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事，应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第九条 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以通过《公司章程》《股东会议事规则》及股东会决议的方式授予董事会特定事项的审议批准权限。对超过《公司章程》《股东会议事规则》等公司规章制度及股东会决议规定的董事会职权或审议批准权限的所有重大事项，均应由股东会审议批准。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四章 股东会的提案
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东会的通知

第二十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知普通股股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。