建发致新:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20251038-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“建发致新”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
本次发行前，公司总股本为 358,095,232 股。本次拟公开发行股票数量63,193,277 股，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次公开发行后公司总股本 421,288,509 股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例约为 15.00%。本次发行初始战略配售数量为 12,638,655 股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：

序 投资者名称 投资者类型 拟认购金额 拟认购股数 限售期
号 上限（万元） 上限（股） （月）
厦门国升增长股权投资合伙企业 与发行人经营业
1 （有限合伙）（以下简称“国升 务具有战略合作 3,000 — 12
增长基金”） 关系或长期合作
厦门市产业投资有限公司（以下 愿景的大型企业 —
2 简称“厦门产投”） 或其下属企业 5,400 12
中信证券资管建发致新员工参与
创业板战略配售 1 号集合资产管
理计划（以下简称“建发致新 1 发行人的高级管
号员工资管计划”）、中信证券 理人员与核心员
3 资管建发致新员工参与创业板战 工参与本次战略 5,040 6,300,000 12
略配售 2 号集合资产管理计划 配售设立的专项
（以下简称“建发致新 2 号员工 资产管理计划
资管计划”）（合称“建发致新
员工资管计划”）
中信证券投资有限公司（以下简 保荐人跟投子公 —
4 称“中证投资”）（或有） 司 3,159,663 24
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
发行人首次公开发行股票数量不足 1 亿股，本次参与战略配售的投资者数量不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的 5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在T-2 日确定发行价格后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
1. 国升增长基金
经核查国升增长基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统，国升增长基金的基本情况如下：
公司名称 厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350200MA8TC7AP0E
法执行事务合伙人 厦门国升发展私募基金管理有限责任公司（委派代表：王斌）
注册资本 100,0000 万元
营业期限 2021 年 6 月 8 日至 9999 年 12 月 31 日
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C
栋 4 层 431 单元 H
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，国升增长基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SQV745
管理人名称 厦门国升发展私募基金管理有限责任公司
托管人名称 中国建设银行股份有限公司
备案日期 2021 年 6 月 29 日
经核查国升增长基金现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，国升增长基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。国升增长基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。
（2）出资结构
根据国升增长基金提供的出资结构图，国升增长基金的出资结构如下：

如上图所示，厦门国升发展私募基金管理有限责任公司（以下简称“国升公司”）为国升增长基金的执行事务合伙人，持有国升增长基金 0.1%的出资份额；厦门国有资本资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）为国升增长基金的有限合伙人，持有国升增长基金 99.9%的出资份额。
（3）实际控制人
国升增长基金的执行事务合伙人、私募基金管理人国升公司和有限合伙人资产管理公司均为厦门国有资本运营有限责任公司（以下简称“资本运营公司”）的全资子公司，资本运营公司合计持有国升增长基金 100%的出资份额，并能够通过国升公司控制国升增长基金。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）持有资本运营公司 100%股权，因此，厦门市国资委为国升增长基金的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
1）投资者类型
资本运营公司是按照“两类公司”改革设立的市属一类国有企业，2020 年8 月挂牌运作，2022 年重组后定位为股权运作、价值管理、有序进退、盘活资源等为核心的国有资本运营公司及市属文化体育旅游产业投资运营集团。公司同时承担市属国有企业外部董事以及市属国企纪检监察机构主要负责人的日常服务保障工作。2025 年 5 月，市委、市政府对资本运营公司实施新一轮优化重组，将资本运营公司调整为国有独资企业，划入厦门夏商集团、厦门路桥建设集团、厦门安居控股集团、厦门轻工集团、厦门信息集团、厦门市政集团、厦门特区建设投资集团等 7 家市属国企股权及相关资产资源。除上述 7 家新划入
的国企外，资本运营公司旗下主要企业还包括厦门国有资本资产管理有限公司、厦门文化旅游投资发展集团有限责任公司、厦门市城市规划设计研究院有限公司、厦门地铁旅游文化产业投资有限公司、厦门国升发展私募基金管理有限责任公司、厦门国盈数智科技有限责任公司、厦门民昱控股有限公司等。
资本运营公司在医疗领域积极布局，主要业务涵盖医疗产业投资、康养、社区医疗、制药等，其中厦门国升发展私募基金管理有限责任公司及厦门国有资本资产管理有限公司近年来积极在生物医疗领域积极进行投资，当前已投医疗领域头部基金如苏州辰嘉德基金、苏州泰福怀谨基金、厦门融汇弘上一期、二期基金等，穿透投资医疗行业项目近 70 家；厦门民昱控股有限公司定位为厦门市提供民生保障类公共产品和服务的运营主体，主营养老服务、社区医疗服务、物业服务、信息