珂玛科技:珂玛科技2025年限制性股票激励计划法律意见书

上海市通力律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的法律意见书
致: 苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称“珂玛科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、马宇曈律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称《自律监管指南》)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 就珂玛科技拟实施之 2025 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是真实、准确、完整的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无24SH7201012/WM/kw/cm/D5
误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件均是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完
整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供珂玛科技为实施本次激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于实行本次激励计划的条件
(一) 经本所律师核查, 珂玛科技系由苏州珂玛材料技术有限公司于2018年6月依
法整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于 2024 年 4 月 23 日出具证监
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许可[2024]640 号《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》, 同意珂玛科技首次公开发行股票的注册申请。根据深圳证
券交易所于 2024 年 8 月 14 日出具的深证上[2024]668 号《关于苏州珂玛材
料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》, 珂玛科技首
次公开发行的 56,398,108 股人民币普通股股票自 2024 年 8 月 16 日起在深
交所创业板上市交易, 股票简称“珂玛科技”, 股票代码“301611”。
经本所律师核查, 根据珂玛科技提供的《营业执照》, 珂玛科技的统一社会信
用代码为 9132050568833792XQ, 注册地址为苏州高新区漓江路 58 号 6#厂
房东, 法定代表人为刘先兵。
据此, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 珂玛科技为依法有效存
续的股份有限公司, 不存在依据法律、法规和规范性文件或《公司章程》规
定须终止经营的情形。
(二) 经本所律师核查, 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 4 月 3 日
出具的容诚审字[2025]215Z0102 号《审计报告》、于 2025 年 4 月 3 日出具
的容诚审字[2025]215Z0103 号《内部控制审计报告》、珂玛科技披露的相关
利润分配方案和权益分派实施公告并经公司确认, 截至本法律意见书出具之
日, 珂玛科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情
形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
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基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 珂玛科技为依法有效存
续的股份有限公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形, 珂
玛科技具备符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
二. 关于本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查, 珂玛科技于 2025 年 9 月 12 日召开第三届董事会第六次会议审议
通过了《苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十四章, 分别为“释义”、“本
激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的激励来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授
予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处
理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司
/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 本次激励计划的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比; 首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次
激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 拟预留
权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比;
(四) 本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、归属安排和禁售期;
(五) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;
(六) 激励对象获授权益、行使权益的条件;
(七) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(八) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;
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(九) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制
性股票实施对公司各期经营业绩的影响;
(十) 本次股票激励计划的生效、限制性股票的授予及归属、本次股权激励计划
的变更、终止程序；
(十一) 公司发生异动以及激励对象个人情况发生变化的处理;
(十二) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十三) 公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 珂玛科技本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 珂玛科技为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 珂玛
科技已履行下列主要程序:
1. 珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于 2025 年 9 月 12
日审议通过了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2. 珂玛科技于 2025 年 9 月 12 日召开第三届董事会第六次会议, 审议通过
了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025