微创光电:公司章程

武汉微创光电股份有限公司
章 程
二零二五年九月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东...... 5
第二节 控股股东和实际控制人...... 7
第三节 股东会的一般规定...... 8
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 独立董事...... 24
第三节 董事会...... 28
第四节 董事会专门委员会...... 33
第六章 总经理和其他高级管理人员......34
第七章 党组织建设...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 利润分配...... 37
第三节 内部审计...... 39
第四节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 投资者关系管理......40
第十章 通知...... 41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十二章 修改章程...... 45
第十三章 附则...... 45
武汉微创光电股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司系由武汉微创光电有限公司整体变更设立，由武汉德为信科技有限公司、崔广基、李俊杰三名发起人认购公司发行的全部股份，在武汉市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为 91420100731042634N。
第三条 公司的注册名称：武汉微创光电股份有限公司。
英文名称：Welltrans O&E Co., Ltd.
第四条 公司住所：武汉东湖新技术开发区高新二路 41 号 7 栋 1 单元 301 室。
邮政编码：430074。
第五条 公司的注册资本为人民币 16,136.3872 万元。
第六条 公司营业期限至 2051 年 8 月 14 日。
第七条 由代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。代表公司执行
公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照现代化企业管理方式运作，为客户提供优质的产品和服务，使企业稳定、快速、健康地发展，提高企业的经济效益和社会效益，努力使全体股东获得良好的收益。
第十二条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售，安防设备制造，安防设备销售，物联网设备制造，物联网设备销售、物联网技术研发，物联网技术服务，物联网应用服务，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，通信设备制造，通信设备销售，光通信设备制造，光通信设备销售，网络设备制造，网络设备销售，显示器件销售，雷达及配套设备制造，电子产品销售，电气信号设备装置制造，机械电气设备制造，机械电气设备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，卫星导航服务，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，变压器、整流器和电感器制造，输变配电监测控制设备制造，输变配电监测控制设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，计算机系统服务，数据处理和存储支持服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，安全技术防范系统设计施工服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十六条 公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股数量(万股) 持股比例（%）
1 武汉德为信科技有限公司 净资产 1,009.8 99
2 崔广基 净资产 5.1 0.5
3 李俊杰 净资产 5.1 0.5
合计 - 1,020 100
第十七条 公司已发行的股份总数为 16,136.3872 万股，公司的股本结构为：
普通股 16,136.3872 万股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十二条 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
第二十三条 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅