天铁科技:浙江天铁科技股份有限公司对外投资管理制度(2025年9月修订)

浙江天铁科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年9月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江天铁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，未来设立控股子公司后确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时做出投资决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。
第九条 公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等；负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。
第十条 公司企管中心负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十一条 公司证券法务部应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 对外投资的审批及决策
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）的审批权限如下：
（一）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到本条第（一）、（二）项标准的，董事会授权董事长审批决定而无需另行召开董事会进行审议。
对外投资涉及关联交易事项的，按照公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款（二）项的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款（二）项第 3 点或者第 5 点标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款（二）项的规定履行股东会审议程序。
第十五条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十四条的规定。
第十六条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十四条的规定。

第十七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十四条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十四条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用第十四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额适用第十四条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十九条 交易标的为公司股权且达到本制度第十四条第一款第（二）项标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第十四条第一款第（二）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司进行证券投资的权限设置如下：
（一）因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十四条的规定。
（二）相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过证券投资额度。
（三）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《公司关联交易管理制度》的相关规定。
第二十二条 公司从事期货和衍生品交易的，按照公司制定的《期货套期保值业务管理制度》所规定的权限和程序执行。
第二十三条 公司对外投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，须提交董事会审议。董事会审议通过后，公司方可签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
公司对外投资项目的出资额超出董事会审批权限的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后提交股东会审批。经股东会会议审批通过后，公司方可签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
第四章 执行控制
第二十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见和建议，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十五条 公司股东会、董事会审议通过或董事长审议通过对外投资项目实施方案后，对外投资项目实施方案发生变更的，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。
第二十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会审议通过或董事长决定后方可对外出资。
第二十七条 公司财务中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第五章 跟踪与监督
第二十八条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算。
第二十九条 对外投资控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计准则、会计政策及会计估计、变更等原则上应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十条 公司财务中心根据分析和管理的需要，应每月取得被投资控股企业的财务报告，以便对被投资控股企业的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第六章 投资处置
第三十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第三十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资企业的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清查过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清查结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法