福昕软件:福建福昕软件开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

福建福昕软件开发股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
中国·福州
二○二五年九月

目 录

福建福昕软件开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知......3
福建福昕软件开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程......5
议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案......7议案二：关于取消监事会、调整董事会结构、变更英文名称、修订《公司章程》
及办理工商变更登记的议案......8
议案三：关于修订、废止和制定部分治理制度的议案......10
福建福昕软件开发股份有限公司内部控制制度......12
福建福昕软件开发股份有限公司对外担保制度......22
福建福昕软件开发股份有限公司对外投资管理制度......28 福建福昕软件开发股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度.36
福建福昕软件开发股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度......42议案四：关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的
议案......45
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 9 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。

2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 9 月 25（星期四）下午 15 时 00 分
2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼 218
会议室
3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 25 日至 2025 年 9 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》；
议案二：《关于取消监事会、调整董事会结构、变更英文名称、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》；
议案三：《关于修订、废止和制定部分治理制度的议案》，该议案包含 10 个子议案：

3.01 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
3.02 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
3.03 《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》；
3.04 《关于修订〈内部控制制度〉的议案》；
3.05 《关于修订〈对外担保制度〉的议案》；
3.06 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；
3.07 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
3.08 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
3.09 《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》；
3.10 《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
议案四：《关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的议案》
（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问
（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将存放于回购专用账户中的 80,000 股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司
总股本将由 91,439,524 股减少为 91,359,524 股，注册资本将由 91,439,524.00 元
减少为 91,359,524.00 元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-045）。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案为股东大会特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二五年九月二十五日
议案二：
关于取消监事会、调整董事会结构、变更英文名称、修订《公司
章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，同时根据公司发展和经营策略的实际需要，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会、调整董事会结构、变更注册资本、英文名称、修订《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并办理工商变更备案登记。具体情况如下：
一、取消监事会、调整董事会结构
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去监事及监事会主席职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现审计委员会成员为：肖虹（主任委员）、林涵、杨青。同时，公司增设职工董事 1 名，董事会成员由 8 人组成，其中：独立董事3 名，职工董事 1 名。
公司股东大会审议通过公司取消监事会相关事项之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第四届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。
二、变更公司注册资本
公司拟将存放于回购专用账户中 80,000 股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司股本将减少 80,000 股，公司总股本由 91,439,524 股变更为
91,359,524 股，注册资本由 91,439,524.00 元变更为 91,359,524.00 元。
鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更股本和注册资本，对《公司章程》中部分条款进行修订，并办理工商备案