宁波华翔:2025年第三次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
法律意见书
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2025 年 8
月 27 日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2025 年
9 月 12 日下午 13：30 在浙江象山西周镇华翔山庄召开；通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 12 日上午 9：15-9：25、9：30-11：
30 以及下午 13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为
2025 年 9 月 12 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场方式出席本次股东大会的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份 373,837,057 股，占公司股份总数的 45.9353％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共310 名，代表有表决权的股份 23,492,240 股，占公司股份总数的 2.8866％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，通过现场及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1．审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 397,028,876 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9244%；反对 270,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0682%；弃权 29,521 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0074%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,330,819 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.7287%；反对 270,900 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1464%；弃权 29,521 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1249%。
2．逐项审议通过《关于修订和增加部分公司治理制度的议案》
2.01 修订《重大事项处置权限管理暂行办法》
表决结果：同意 382,324,323 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.2235%；反对 14,963,053 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7659%；弃权 41,921 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0106%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,626,266 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 36.5037%；反对 14,963,053 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 63.3189%；弃权 41,921 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1774%。
2.02 修订《关联交易公允决策制度》
表决结果：同意 382,217,923 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.1968%；反对 14,960,453 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.7653%；弃权 150,921 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0380%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 8,519,866 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 36.0534%；反对 14,960,453 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 63.3079%；弃权 150,921 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6386%。
2.03 修订《董事会议事规则》
表决结果：同意 397,092,876 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9405%；反对 204,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0514%；弃权 32,021 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,394,819 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9995%；反对 204,400 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8650%；弃权 32,021 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1355%。
2.04 修订《股东会议事规则》
表决结果：同意 397,213,876 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9710% ；反对 85,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0216%；弃权 29,721 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,515,819 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5116%；反对 85,700 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3627%；弃权 29,721 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1258％。
2.05 修订《独立董事制度》
表决结果：同意 397,212,676 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9706% ；反对 82,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0208%；弃权 33,921 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0085%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,514,619 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.5065%；反对 82,700 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3500%；弃权 33,921 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1435%。
2.06 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意 397,046,676 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9289%；反对 116,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0294%；弃权 165,721 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0417%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,348,619 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.8040%；反对 116,900 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.4947%；弃权 165,721 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7013%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨 海
负责人： 经办律师：
沈国权 于 凌
2025 年 9 月 12 日
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