联合动力:国浩律师(上海)事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
苏州汇川联合动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025 年 9 月

国浩律师（上海）事务所
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之法律意见书
致：国泰海通证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“主承销商”）的委托，就苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 228 号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。

声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰海通、联合动力提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国泰海通、联合动力对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。

正 文
一、战略投资者的基本情况
根据《苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下几类：
1、保荐人相关子公司（如有）：国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）；
2、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板联合动力1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）；
3、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京安鹏科创基金”）、广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺玖号”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、武汉壹捌壹零企业管理有限公司（以下简称“武汉壹捌壹零”）、芜湖奇瑞资本管理有限公司（以下简称“奇瑞资本”）、宇通轻型汽车有限公司（以下简称“宇通轻汽”）、常州投资集团有限公司（以下简称“常州投资集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投集团”）、苏州市尧旺企业管理有限公司（以下简称“苏州尧旺”）、苏州吴中国太发展有限公司（以下简称“吴中国太”）、厦门建发新兴产业股权投资拾陆号合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发新兴拾陆号”）。
4、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的基本养老保险基金一二零六组合）。
有关战略配售投资者的基本情况如下：
（一）证裕投资（如有）
1、基本情况

企业名称 国泰君安证裕投资有限公司 统一社会代 91310000MA1FL54T3M
码/注册号
类型 有限责任公司（非自然人投资 法定代表人 徐岚
或控股的法人独资）
注册资本 450,000.000 万元整 成立日期 2018 年 2 月 12 日
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
营业期限自 2018 年 2 月 12 日 营业期限至 不约定期限
经营范围 股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股东 国泰海通证券股份有限公司
主要人员 徐岚
2、控股股东和实际控制人
经核查，证裕投资系保荐人（主承销商）国泰海通设立的全资子公司，国泰海通持有其 100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。
3、战略配售资格
证裕投资作为保荐人国泰海通依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰海通自 2018年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰海通统一体系。
4、关联关系
经核查，证裕投资系国泰海通的全资子公司，证裕投资与发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
6、锁定期
如发生跟投情况，证裕投资将承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，证裕投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
如发生跟投情况，证裕投资将承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）君享 1 号资管计划

1、基本情况
名称：国泰君安君享创业板联合动力1号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2025年7月30日
备案时间：2025年8月5日
产品编码：SBCX03
募集资金规模：24,000.00万元
认购金额上限：24,000.00万元
管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司
集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”），发行人的高级管理人员及核心员工并非君享1号资管计划的支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员与核心员工。参与人姓名、职务、实缴金额与比例具体如下：
专项资
序号 姓名 职位 高级管理人员/ 实缴金额 管计划
核心员工 （万元） 的持有
比例
1 敖勇 事业部总经理 核心员工 230 0.96%
2 蔡礼彬 商用车国内销售部经理 核心员工 110 0.46%
3 曹海峰 总经理助理 核心员工 230 0.96%
4 曹鸿飞 质量中心质量部经理 核心员工 110 0.46%
5 常城 研发中心研发高级工程师 核心员工 110 0.46%
6 陈锋 事业部总经理 核心员工 290 1.21%
7 陈力 研发中心研发高级工程师 核心员工 110 0.46%
8 陈其雨 总经理助理 核心员工 210 0.88%
9 陈启航 生产运营中心生产部副经理 核心员工 100 0.42%
10 陈清玉 研发中心研发高级工程师 核心员工 100 0.42%
11 陈兴源 研发中心研发部经理 核心员工 120 0.50%
12 陈熠 生产运营中心生产部副经理 核心员工 110 0.46%
13 程亚运 研发中心研发部经理 核心员工 110 0.46%

专项资
序号 姓名 职位 高级管理人员/ 实缴金额 管计划