海森药业:国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
浙江海森药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就及预留授予相关事项之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目录

一、释义 ......1
二、声明 ......2
三、基本假设 ...... 3
四、本次激励计划已履行的审批程序 ...... 4五、本次激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予相关
事项 ......6
六、独立财务顾问意见 ......12
一、释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
海森药业、本公司 指 浙江海森药业股份有限公司
、上市公司、公司
股权激励计划、本
激励计划、本次激 指 浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《激励计划（草案 指 《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（
）》 草案）》
《国元证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司
本报告、本独立财 指 2024年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个解除限售
务顾问报告 期解除限售条件成就及预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》
本独立财务顾问、 指 国元证券股份有限公司
国元证券
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划规定，拟获授限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海森药业提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划限制性股票解除限售及预留授予相关事项对海森药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海森药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（五）2024年10月25日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，本次授予的限制性股票的上市日为2024年10月30日。
（六）2025 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海森药业 2024 年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划之首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就及预留授予相关事项
（一）首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售
期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。本次激励计划首次授予限制性股票的
第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售所获限制性股票总量的 40%。公司本次激励计划限制性股票
的首次授予日为 2024 年 9 月 30 日，限制性股票上市日为 2024 年 10 月 30 日。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2025 年 10 月 29 日
届满。
（二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
说明
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述情形，满
或者无法表示意见的审计报告； 足本项解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 截至目前，本次可申请解
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 除限售的激励对象均未发3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 生左述情形，满足本项解政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 除限售条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

解除限售条件