申能股份:申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售暨股票上市的提示性公告

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-041
申能股份有限公司关于 A 股限制性股票激励计划首次 授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期
解除限售暨股票上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
14,772,650股。
本次股票上市流通总数为14,772,650股。
本次股票上市流通日期为2025 年 9 月 18 日。
申能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开第十一届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第 三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司第 四十一次（2020 年度）股东大会的授权，现就公司 A 股限制性股票激励计划（以 下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第三个限售期及预留授予部 分第二个限售期解除限售条件成就暨上市的相关情况说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四十一次（2020 年度）股东大会，审议通
过《关于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议 案》及《关于股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021 年 7 月 8 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司
A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予 A 股限
制性股票的议案》。2021 年 7 月 20 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成本激励计划首次授予股票的登记。

3、2022 年 4 月 7 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。2022 年 7 月 6 日，公司第十届董事会第
十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》。2022 年 7 月27 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
4、2023 年 8 月 28 日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对不再具备激励对象资格和第一个解除限售期公司层面业绩未完成的合计 15,095,760 股限制性股票进行
回购注销。2023 年 11 月 28 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成上述限制性股票回购注销工作。
5、2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于 A 股
限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。2024
年 9 月 20 日，首次授予部分 14,102,220 股限制性股票解除限售上市流通。
6、2025 年 7 月 18 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于回
购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对在激励计划有效期内离职的 1 名激励对象已获授的 15,300 股限制性股票进行回购注销。公司董事会
薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。2025 年 9 月 10 日，公司
于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票回购注销工作。
7、2025 年 8 月 28 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 A
股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予股票数（股） 授予激励对象人数
首次授予 2021 年 7 月 8 日 2.89 元/股 44,024,000 289
预留授予 2022 年 4 月 11 日 3.48 元/股 783,000 2

（三）历次限制性股票解除限售情况
授予批次 解除限售日期 解除限售股票数量（股） 剩余未解除限售的限制
性股票数量（股）
首次授予 2024 年 9 月 20 日 14,102,220 14,514,260
二、本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解 除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第三个限售期
（1）首次授予部分第三个限售期满的说明
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除 限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表 所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日60个月内的最后一 34%
个交易日当日止
本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年7月20日，第三个限售期已于 2025年7月19日届满。
（2）首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明
首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件 解除限售条件达成情况说明
(一)法定条件
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 公司未发生该等情形，满足解除限售条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、 公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组
织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事
会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考
核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 公司具备该等条件，满足解除限售条件。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的
劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 激励对象未发生该等情形，满足解除限售
管理人员情形的； 条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉
和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公
司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
(二)业绩条件
1、 公司层面业绩条件 1、 公司层面业绩条件达成情况：
限制性股票首次授予部分第三个限售期公司层面 （1）2024 年公司净资产收益率为
的业绩考核目标为： 11.33%，高于目标值 8.30%，且高于同行
（1）2024 年净资产收益率不低于 8.30%，且不低于行 业平均值-39.93%（注）；
业平均值； （2）2024年公司归母净利润（较2019
（2）2024 年归母净利润（较 2019 年）增长率不低于 年）增长率为 72.51%，高于目标值 28.2%，
28.2%，且不低于行业平均值； 且高于同行业平均值 64.49%；
（3）2024 年风电、光伏控股装机容量较上一年度增长 （3）2024 年公司风电、光伏控股装
不低于 80 万千瓦； 机容量较上一年度增长为 95.55 万千瓦，

（4）2024 年未发生人身安全相关重大及以上事故。 高于目标值 80 万千瓦；
（4）2024 年公司未发生人身安全相
关重大及以上事故。
公司层面各项业绩指标均达到解除
限售要求的业绩条件。
2、 激励对象个人层面的绩效条件 2、 激励对象个人层面绩效条件达成情
公司根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励 况
计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等 自首次授予日至 2025 年 8 月 28 日，
对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象 首次授予对象中有8人与公司解除劳动关可解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂 系，其获授但尚未解除限售的限制性股票
钩。 不解除限售，全部由公