珂玛科技:上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
致: 苏州珂玛材料科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所马宇曈律师、张雪林律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2025 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2025年8月 22日公告的《苏州珂玛材料科技股份有限公司关于召开 2025
年第二次临时股东大会通知的公告》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股
东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知等文件中载
明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项, 并在会议通知中列明了提
交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2025 年 9 月 10 日
下午14: 00 在江苏省苏州市虎丘区漓江路 58 号苏州科技城工业坊 B 区 6号厂房召开;
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月10日上午9: 15
至 9: 25、9: 30 至 11: 30 和下午 13: 00 至 15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票平
台投票的具体时间为 2025 年 9 月 10 日上午 9: 15 至下午 15: 00 期间的任意时间。
经本所律师核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规
及公司章程的规定。
二. 关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东大会股东及股东代理
人统计资料和相关验证文件, 以及本次股东大会现场及网络投票情况的合并统计数据,
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 179 人, 代表公司
有表决权的股份数为 305,419,392 股, 约占公司有表决权股份总数的 70.0503%。公
司全部董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。
经本所律师核查, 本所律师认为, 出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人
资格均合法、有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
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本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了
表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知
中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监
票。
公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供网络
投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表
决结果, 就影响中小投资者利益的议案, 公司已对中小投资者的投票情况单独统计。
本次股东大会的表决结果如下:
(一) 审议通过了《关于取消监事会、调整董事会、变更公司注册地址并修订<公司
章程>及其附件的议案》
表决情况: 同意 304,791,968 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.7946%; 反对 595,324 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1949%; 弃权 32,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0105%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 15,374,656 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的96.0791%; 反对 595,324股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 3.7203%; 弃权 32,100 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.2006%。
(二) 逐项审议通过了《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》
2.1 《独立董事工作制度》
表决情况: 同意304,794,368股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.7954%; 反对 590,924 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1935%; 弃权 34,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
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总数的 0.0112%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 15,377,056 股, 占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 96.0941%; 反对 590,924 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 3.6928%; 弃权 34,100 股, 占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2131%。
2.2 《关联交易管理制度》
表决情况: 同意304,782,768股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.7916%; 反对 587,924 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1925%; 弃权 48,700 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0159%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 15,365,456 股, 占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 96.0216%; 反对 587,924 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 3.6740%; 弃权 48,700 股, 占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3043%。
2.3 《对外担保管理制度》
表决情况: 同意304,776,368股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.7895%; 反对 596,424 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1953%; 弃权 46,600 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0153%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 15,359,056 股, 占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 95.9816%; 反对 596,424 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 3.7272%; 弃权 46,600 股, 占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2912%。
2.4 《对外投资管理制度》
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表决情况: 同意304,780,868股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.7909%; 反对 589,824 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1931%; 弃权 48,700 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0159%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 15,363,556 股, 占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 96.0097%; 反对 589,824 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 3.6859%; 弃权 48,700 股, 占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3043%。
2.5 《募集资金管理制度》
表决情况: 同意304,763,068股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.7851%; 反对 588,924 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1928%; 弃权 67,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0221%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 15,345,756 股, 占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 95.8985%; 反对 588,924 股, 占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 3.6803%; 弃权 67,400 股, 占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4212%。
2.6 《信息披露管理制度》
表决情况: 同意304,764,868股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总