旷达科技:中信建投证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
旷达科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零二五年九月

重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，就本次信息披露义务人披露的《旷达科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《旷达科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《旷达科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目 录

重要声明......2
目 录......4
释 义......5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......7
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查......7三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人基本情况的核查......8
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......11
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查......11六、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业及
其主营业务的情况的核查......12
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查...... 12八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查..... 13九、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况......13
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查......13
十一、对权益变动方式的核查......14
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......27十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
......29
十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查......32
十五、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......32
十六、对是否存在其他重大事项的核查......33十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......33
十八、本次权益变动的结论性意见......33
释 义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本财务顾问、财务顾问、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
报告书、详式权益变动报告书 指 《旷达科技集团股份有限公司详式权益变动报告
书》
《中信建投证券股份有限公司关于旷达科技集团股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
信息披露义务人、收购人、株 指 株洲启创一号产业投资合伙企业（有限合伙）
洲启创、受让方
上市公司、旷达科技 指 旷达科技集团股份有限公司，证券简称旷达科技
本次权益变动、本次交易、本 信息披露义务人通过协议转让的方式从沈介良先生
次协议转让、协议转让 指 受让其持有的上市公司股份合计 411,834,831 股（占
上市公司股份总数的 28.00%）
沈介良先生、江苏旷达创业投资有限公司和旷达控
股集团有限公司承诺无条件且不可撤销的放弃其持
有的上市公司全部股份（包括沈介良先生剩余持有
本次表决权放弃、表决权放弃 指 标的公司 273,986,693 股股份（占标的公司总股本
18.63%），江苏旷达创业投资有限公司和旷达控股
集团有限公司分别持有标的公司 45,433,890 股股
份、7,260,000 股股份）所对应的表决权
《沈介良与株洲启创一号产业投资合伙企业（有限
《股份转让协议》 指 合伙）关于旷达科技集团股份有限公司的股份转让
协议》
转让方 指 沈介良先生
高科创新、执行事务合伙人 指 株洲高科创新创业投资管理有限责任公司
高科产投 指 株洲高科产业投资集团有限公司
高科投资 指 湖南高科投资控股集团有限公司
旷达创投 指 江苏旷达创业投资有限公司
旷达控股 指 旷达控股集团有限公司
株洲市国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、元/股 指 人民币元、万元、人民币元/股
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进行的。本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身资源优势，按照有利于上市公司可持续发展有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的明确、理由充分，且未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，除本次交易方案所涉及的协议转让外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若信息披
露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
本次权益变动后，基于对上市公司长期发展的信心，信息披露义务人承诺在本次权益变动中，通过协议转让获得的股票自转让完成之日起 18 个月内不以任何方式直接或间接转让，但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下：
1、信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
2、2025 年 9 月 5 日，信息披露义务人与沈介良先生签署了《股份转让协议》，
就本次权益变动相关事项达成一致。
本次权益变动尚需履行的程序：
1、取得有权国资监管