德美化工:关于广东德美精细化工集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)的法律意见书

关于
广东德美精细化工集团股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳

目录

律师声明事项...... 3
正文...... 3
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 4
二、 本次员工持股计划的合法合规性...... 4
三、 本次员工持股计划应履行的法定程序...... 7
四、 本次员工持股计划股东会的回避表决安排...... 9
五、 本次员工持股计划的信息披露...... 9
六、 结论意见...... 10
广东信达律师事务所
关于广东德美精细化工集团股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
信达持股字（2025）第 009 号
致：广东德美精细化工集团股份有限公司
根据广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就德美化工 2025 年员工持股计划的相关事项出具《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司2025 年员工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
律师声明事项
为出具本法律意见书，信达律师声明如下：
一、信达及信达律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、信达律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。信达律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向信达律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位/个人出具的说明或证明文件作出判断。
五、信达律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。信达并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据德美化工现持有佛山市顺德区市场监督管理局于2024年2月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606707539050R）并经信达律师检索查询国家企业信用信息公示系统公开披露信息，公司的基本情况如下：
公司名称 广东德美精细化工集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 黄冠雄
注册资本 48211.5452万元人民币
注册地址 广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
成立日期 2002年6月21日
营业期限 2002年6月21日至无固定期限
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；油
墨制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；日
用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
经营范围 （不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；离岸贸易经营；创业投资（限投资未
上市企业）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 佛山市顺德区市场监督管理局
根据中国证监会出具的《关于核准广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字〔2006〕25 号），公司首次向社会公开发行人民
币普通股 34,000,000 股。2006 年 7 月 25 日，公司股票在深交所主板上市，证券
简称为“德美化工”，证券代码为“002054”。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，德美化工系一家依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 9 月 1 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》。信达律师对照《试点指导意见》《规范运作》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、根据《广东德美精细化工集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），公司实施本次员工持股计划已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《规范运作》第 6.6.2 条关于“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《规范运作》第 6.6.2 条关于“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《规范运作》第 6.6.2 条关于“风险自担原则”的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的核心管理/技术/业务人员及基层员工；参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的德美化工 A 股普通股股票。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的资金和股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 180 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过并且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起满 12 个月和 24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%和
50%。
本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 9,920,205 股，占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额 482,115,452 股的 2.06%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟订和修改本次员工持股计划草案及管理办法，并在股东会授权范围内办理或授权管理委员会等办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划的管理符合《试点指导意见》第二
部分第（七）条的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的
（2）员工持股计划的基本原则
（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
（7）员工持股计划的管理机构及管理模式
（8）员工持股计划的变更、终止、清算
（9）持有人的权利和义务
（10）员工持股计划的会计处理
（11）其他重要事项
综上，信达律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试