若羽臣:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的法律意见书
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）受广州若羽臣科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派全奋律师、李荔律师（下称“本所律师”）出席公司 2025 年第三次临时股东会（下称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
经核查，公司本次股东会由第四届董事会召集，具体情况如下：
（一）2025 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关
于召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》。
（二）根据公司第四届董事会第十次会议决议，公司于 2025 年 8 月 20 日
在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登《广州若羽臣科技股份有限公司关于召开公司 2025 年第三次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会的召开程序
（一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 8 名。有关的授权委托书已于本次股东会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

法律意见书
（二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
（三）本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 4 日下午 14:30 在广东省广州市
海珠区鼎新路 8 号欢聚大厦 39 楼会议室如期召开，公司董事长王玉主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
（四）本次股东会的网络投票时间为 2025 年 9 月 4 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 4 日的交易时间，即
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2025 年 9 月 4 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 202 名。
据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东会人员及召集人资格
（一）股东及股东代理人
本次股东会的股权登记日为 2025 年 8 月 29 日。经查验，出席公司本次股
东会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权股份 99,694,814 股，占公司有表决权股份总数的 44.8701%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东
人数 202 名，代表股份 31,379,891 股，占公司有表决权股份总数的 14.1233%，
法律意见书
通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）其他参会人员
除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。
（三）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决会议公告中列明的议案，进行监票、计票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
（一） 《公司 2025 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意 130,562,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6092%；反对 6,556 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0050%；弃权 505,660 股（其中，因未投票默认弃权 501,960 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3858%。

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其中，中小股东表决结果：同意 30,872,875 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.3680％；反对 6,556 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0209％；弃权 505,660 股（其中，因未投票默认弃权 501,960 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6111％。
该项议案表决通过。
（二） 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议
案》
表决结果：同意 130,561,389 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6084％；反对 509,616 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3888％；弃权 3,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0028％。
其中，中小股东表决结果：同意 30,871,775 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.3645％；反对 509,616 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6238％；弃权 3,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0118％。
该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。
该项议案表决通过。
（三） 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案》
该议案需逐项表决，具体表决情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 130,553,389 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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99.6023％；反对 14,656 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0112％；弃权 506,660 股（其中，因未投票默认弃权 501,960 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3865％。
其中，中小股东表决结果：同意 30,863,775 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.3390％；反对 14,656 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0467％；弃权 506,660 股（其中，因未投票默认弃权501,960股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6143％。
该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。
该项议案表决通过。
2. 发行时间
表决结果：同意 130,553,389 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6023％；反对 14,656 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0112％；弃权 506,660 股（其中，因未投票默认弃权 501,960 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3865％。
其中，中小股东表决结果：同意 30,863,775 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.3390％；反对 14,656 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0467％；弃权 506,660 股（其中，因未投票默认弃权501,960股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6143％。
该议案为特别决议议案，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。
该项议案表决通过。
3. 发行方式