德美化工:公司2025年员工持股计划(草案)

证券代码：002054 证券简称：德美化工
广东德美精细化工集团股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
二〇二五年九月

声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
一、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划能否达到预计规模、目标存在不确定性。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
三、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《广东德美精细化工集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》制订。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的核心管理/技术/业务人员及基层员工。
四、拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1000 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事为 5 人，其他人员不超过 995 人，具体参加人数以实际参与及缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单、认购份额进行调整。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过 9,920,205 股，占本计划草案公告时公司股本总额 482,115,452 股的 2.06%，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。
六、本员工持股计划受让标的股票价格为 3.31 元/股。
七、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 32,835,878.55 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 32,835,878.55 份，最终筹集资金总额以实际筹资总额为准。

八、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
九、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
十、本员工持股计划的存续期为 180 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的标的股票全部出售且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，或因股票流动性不足等市场原因，或因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定等原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请公司董事会审议通过后延长本员工持股计划的存续期。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
十一、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议。
十二、本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员、监事之间无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

第一章 员工持股计划的目的......8
第二章 员工持股计划的基本原则......8
一、依法合规原则......8
二、自愿参与原则......8
三、风险自担原则......8
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况......8
一、本员工持股计划持有人的确定依据......8
二、本员工持股计划持有人的范围......8
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况......9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......10
一、资金来源......10
二、股票来源......10
三、购买股票价格......10
四、本员工持股计划规模......11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......11
一、员工持股计划的存续期......11
二、员工持股计划的锁定期......12
三、员工持股计划的业绩考核......13
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式......14
第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式......14
一、持有人会议......14
二、管理委员会......17
三、股东会授权董事会事项......19
四、风险防范及隔离措施......20
第八章 员工持股计划的变更、终止、清算......20
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立......20
二、员工持股计划的变更......20
三、员工持股计划的终止......21
四、员工持股计划的资产构成、权益分配......21
五、持有人权益处置......22
第九章 持有人的权利和义务......25
一、持有人的权利和义务......25
第十章 员工持股计划的会计处理......26
第十一章 其他重要事项......26

释义
本公司、公司、德美化工 指 广东德美精细化工集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指 广东德美精细化工集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
划、本次员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草 指 《广东德美精细化工集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
案、本草案 （草案）》
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《广东德美精细化工集团股份有限公司2025年员工持股计划管
理办法》
标的股票 指 员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》
注：本草案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》《公司章程》等有关规定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参加包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的核心管理/技术/业务人员及基层员工。
本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划的参加对象共计不超过 1000 人。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会授权薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况，对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不