华虹公司:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：688347 股票简称：华虹公司 上市地点：上海证券交易所
股票代码：1347 股票简称：华虹半导体 上市地点：香港联合交易所
华虹半导体有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 上海华虹（集团）有限公司等 4 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年八月

声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华虹半导体届时拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明......1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
目录......1
释义......1
重大事项提示......4
一、本次交易方案概况...... 4
二、募集配套资金情况...... 6
三、本次交易的性质...... 8
四、本次交易对上市公司的影响...... 8
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 10
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......11
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......11
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
九、待补充披露的信息...... 14
重大风险提示......15
一、本次交易相关风险...... 15
二、与标的公司相关的风险...... 17
三、其他风险...... 17
第一章 本次交易概况......19
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 19
二、本次交易的方案概况...... 21
三、本次交易的性质...... 22
四、标的资产的评估情况...... 23
五、本次交易的具体方案...... 23

六、本次交易对上市公司的影响...... 27
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 29
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 29
第二章 上市公司基本情况......59
一、上市公司基本信息...... 59
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..... 59
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 59
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 60
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标...... 60
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 61
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 61
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责..... 62
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 62
第三章 交易对方基本情况......63
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 63
二、募集配套资金的交易对方...... 68
第四章 交易标的基本情况......69
一、标的公司基本情况...... 69
二、标的公司股权及控制关系...... 69
三、标的公司主营业务发展情况...... 70
四、主要财务数据...... 71
第五章 标的公司预估及定价情况......72
第六章 本次交易发行股份情况......73
一、发行股份及支付现金购买资产...... 73
二、本次募集配套资金安排...... 73
第七章 风险因素......74

一、本次交易相关风险...... 74
二、与标的公司相关的风险...... 76
三、其他风险...... 77
第八章 其他重要事项......79
一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 79
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 79
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 79
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 80
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 81
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 81
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
...... 81
第九章 独立董事意见......82
第十章 声明与承诺......85
一、上市公司全体董事声明...... 85
二、上市公司全体高级管理人员声明...... 86
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般名词释义
预案、本预案、重组 指 《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案 套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
组报告书
华虹半导体、华虹公
司、本公司、公司、 指 华虹半导体有限公司
上市公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海华虹（集
本次交易、本次重组、 指 团）有限公司等 4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司
本次收购、本次发行 97.4988%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金
本次发行股份及支付 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海华虹（集
现金购买资产 指 团）有限公司等 4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司
97.4988%股权
标的公司、华力微 指 上海华力微电子有限公司
标的资产、交易标的 指 上海华力微电子有限公司 97.4988%股权
发行股份及支付现金 指 公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买
购买资产协议 资产协议》
华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司
华虹国际 指 Shanghai Hua Hong International, Inc.（上海华虹国际公司）
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海集成电路基金 指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司
国投先导基金 指 上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金
华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
定价基准日 指 上市公司 2025 年第六次董事会决议公