百合股份:威海百合生物技术股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及修订公司治理制度的公告

证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2025-036
威海百合生物技术股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及修订公司治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29
日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订公司章程的议案》及《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，现将相关事宜公告如下。
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，公司对《威海百合生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行全面修订。此次修订涉及公司章程全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律 股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
理人员均具有法律约束力。 均具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规范性文件的规定，经股东 照法律、法规和规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1
行股份前已发行的股份，自公司股票在上交 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
…… ……
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十三条 股东要求查阅、复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
予以提供。 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
民法院认定无效。 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力