艾芬达:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于江西艾芬达暖通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21-26 层
21-26/F, CTS Tower, No.4011, ShenNan Avenue, Shenzhen, PRC.
电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
邮政编码（P.C.）：518048 网址：https://huashanglawyer.com

广东华商律师事务所
关于江西艾芬达暖通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：浙商证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就中信建投基金-共赢 39号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 39号资管计划”）、浙江 富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙战配基金”）、中国保险 投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、浙商证券投资有限公司（以下 简称“浙商投资”）参与江西艾芬达暖通科技股份有限公司（以下简称“发行人”“艾芬达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”） 的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律 师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发 行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办 法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规 则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行参与战略配售的投资
者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相 关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、浙商证券和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和 文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和 文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的 复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而 使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起 备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者 提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企 业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金 或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证 券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保 荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：

序 获配股票限
号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 售期限
（月）
1 中信建投基金-共赢 39号员工参 发行人的高级管理人员与核心员工参与 12
与战略配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
浙江富浙战配股权投资合伙企业 与发行人经营业务具有战略合作关系或
2 （有限合伙） 者长期合作愿景的大型企业或者其下属 12
企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
3 中国保险投资基金（有限合伙） 下属企业、国家级大型投资基金或其下 12
属企业
4 浙商证券投资有限公司 参与跟投的保荐人相关子公司 24
（一）中信建投基金-共赢39号员工参与战略配售集合资产管理计划
1、主体信息
根据发行人和中信建投基金管理有限公司提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，共赢 39 号资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，共赢 39 号资管计划的基本信息如下：
名称 中信建投基金-共赢 39号员工参与战略配售集合资产管理计划
成立时间 2025年 7月 15日
备案时间 2025年 7月 21日
产品编码 SBBU91
募集资金规模 5,800.00万元人民币
管理人 中信建投基金管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司南昌分行
实际支配主体 中信建投基金管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心
员工
共赢39号资管计划参与人员全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人员姓名、职务与比例具体如下：
序 高级管理人 劳动关系所属 实际缴款金 资管计
号 姓名 职务 员/核心员工 公司 额（万元） 划参与
比例

1 吴剑斌 董事长、总经理 高级管理人员 杭州达兹 3,750.00 64.66%
2 鲍正军 董事、副总经理、董 高级管理人员 艾芬达 350.00 6.03%
事会秘书、财务总监
3 文勇 生产部副总 核心员工 艾芬达 200.00 3.45%
4 谈海波 杭州艾芬达副总经理 核心员工 杭州艾芬达 200.00 3.45%
5 苏轼影 杭州达兹副总经理 核心员工 杭州达兹 200.00 3.45%
6 梁铭洁 总经理助理 核心员工 杭州达兹 200.00 3.45%
7 裴栋林 财务部总监 核心员工 杭州达兹 200.00 3.45%
8 江丹 采购部总监 核心员工 杭州达兹 200.00 3.45%
9 张卫 技术研发部经理 核心员工 艾芬达 200.00 3.45%
10 潘雪 销售总监 核心员工 杭州达兹 150.00 2.59%
11 卢琴新 销售总监 核心员工 杭州达兹 150.00 2.59%
合计 5,800.00 100.00%
注1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：高管及核心员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。
注3：杭州达兹指杭州达兹进出口有限公司、杭州艾芬达指杭州艾芬达家居有限公司；杭州达兹、杭州艾芬达均为发行人全资子公司。
注4：最终认购股数待T-2确定发行价格后确认。
根据发行人提供的共赢39号资管计划参与人员的劳动合同及发行人提供的核心员工认定材料，并经本所律师核查，共赢39号资管计划参与人员均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同；共赢39号资管计划所有参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
2、实际支配主体
根据《中信建投基金-共赢 39 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合
同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用计划财产；（2）按照本合同约定及时、足额获得管理人管理费用（包括固定管理费和业绩报酬（如有））；（3）按照有关规定和本合同约定行使因计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关
法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和