歌力思:公司章程

深圳歌力思服饰股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东会......7
第五章 董事会...... 26
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第八章 通知和公告......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（下称
“公司”）。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照。公司登记的主体类型为：其他股份有限公司（上市）。统一社
会信用代码为：91440300708497366U。
第三条 公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，
于2015年4月22日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳歌力思服饰股份有限公司
公司的英文名称：Shenzhen Ellassay Fashion Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 85 号泰然立
城 B 座 1201
邮政编码：518042
第六条 公司注册资本为人民币36,909.2878万元。
第七条 公司营业期限为：永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：用时尚创造个性魅力。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：生产经营各类服装、服饰、内衣。
从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；服
饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、眼
镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的
设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办
理申请）；以特许经营方式从事商业活动；非居住房地产租赁；经
济信息咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托
管。
第二十条 公司由深圳歌力思服装实业有限公司整体变更设立，成立时向发起
人：深圳市歌力思投资管理有限公司、佳际控股有限公司、深圳市
同甘投资有限公司、深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）发行
股份共计12,000万股。
公司成立时各发起人的出资方式及认购股份数如下表所示：
发起人 出资方式 出资时间 认购股份数
（万股）
深圳市歌力思投资管 净资产折股 2011-11-4 10,268.40
理有限公司
佳际控股有限公司 净资产折股 2011-11-4 1,154.40
深圳市同甘投资有限 净资产折股 2011-11-4 462.00
公司
深圳中欧创业投资合 净资产折股 2011-11-4 115.20
伙企业
（有限合伙）
第二十一条 公司股份总数为36,909.2878万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收
购本公司股份的， 应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。依照第二十
五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在上海证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市
后，进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、