ST诺泰:2025年第一次临时股东会会议议资料

证券代码：688076 证券简称：ST 诺泰
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
二零二五年九月

2025 年第一次临时股东会会议资料目录

2025 年第一次临时股东会会议须知 ...... 2
2025 年第一次临时股东会会议议程 ...... 4
议案一：关于变更会计师事务所的议案 ...... 6
议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 10
议案三：关于制定、修订部分公司治理制度的议案 ...... 25
附件一：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程 ...... 26
附件二：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东会议事规则 ...... 77
附件三：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会议事规则 ......91
附件四：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司累积投票制实施细则 ...... 100附件五：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于防范控股股东、实际控制人及
其他关联方资金占用管理制度 ......104附件六：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
......108
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。本次会议
安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断会议议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，每位股东发言或提问次数不超过 2 次。会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表、1名监事为计票人，1 名股东代表、
1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于 2025 年 8 月
21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9月 5 日下午 14 时 30 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：浙江省杭州市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E座 12 楼会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9月 5 日至 2025 年 9月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议各项议案

1、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
2、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》；
3、审议《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读现场股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束

议案一：关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，鉴于原聘任的会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已连续多年为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）为 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运进行充分沟通，中天运对本次变更事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11月 28 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11号 11 层 1101 室
首席合伙人：张增刚
截至 2024 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所从业人员总数 1,456 人，其中合伙
人 102 人，注册会计师 442 人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 330 人。
2024 年度中喜实现收入总额 41,845.83 万元，其中：审计业务收入 36,575.89 万
元；证券业务收入 12,260.14 万元，上市公司审计收费：6,027.04 万元（上述业务收入数据均已经审计）。服务上市公司客户 40 家，涉及的主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、互联网和相关服务、房地产、汽车制造业等多个行业，与公司同行业上市公司审计客户 1 家。
2.投资者保护能力

2024 年度，中喜所购买的职业保险累计赔偿限额为 10,000 万元，能够覆盖因
审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，中喜不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本事务所未受到刑事处罚。
本事务所近三年执业行为受到监督管理措施 7次，25 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共 13 次。
本事务所近三年执业行为受到行政处罚 2 次，4 名从业人员近三年因执业行为
受到行政处罚共 2 次。
本事务所近三年执业行为受到纪律处分 1 次，2 名从业人员近三年因执业行为
受到纪律处分共 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人鲁军芳，2016 年成为中国注册会计师，2019 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在中喜事务所执业，近三年参与多家上市公司审计工作，其中近三年签署的上市公司为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司、银江技术股份有限公司、武汉华中数控股份有限公司。
签字注册会计师张滨滨，2023 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2023 年开始在中喜事务所执业，近三年参与多家上市公司审计工作，其中近三年签署的上市公司为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司、银江技术股份有限公司、武汉华中数控股份有限公司。
项目质量控制复核人李亚萍，2012 年开始在中喜会计师事务所执业，2014 年成为中国注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，近三年审计复核过 4 家上市公司。从业期间为多家企业提供过证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录
项目合伙人于 2025 年 1 月受到中国证券监督管理委员会陕西监管局警示函一
次，除此之外，近三年执业行为不存在受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为不存在受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中喜及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2024 年度财务报告审计费用 90 万元人民币（不含税）。
2024 年度内部控制审计费用 20 万元人民币（不含税）。
2025 年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入