五洲新春:五洲新春董事会秘书工作细则(2025年8月修订)

浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本细则。
第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
第三条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第四条 本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。
第二章 董事会秘书的任职条件
第五条 董事会秘书应当具有必备的财务、管理、法律等专业知识和履行职
责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董秘培训证明。
第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过中国证监会行政处罚的；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）法律、法规或公司章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第八条 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

第三章 董事会秘书的聘任与更换
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
第十条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应视实际情况另外委任一名证券事务代表；在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由其代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并取得交易所颁发的董秘培训证明。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十二条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分、正当的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：
（一）第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章和公司章程，给投资者造成重大损失。
第十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第十七条 董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责管理信息披露事务部门，应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责统计、披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）协助上市公司董事会加强公司治理机制建设；
（十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二十二条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十三条 任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 附 则
第二十四条 本细则自董事会会议通过之日起实施。
第二十五条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第二十六条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第二十七条 本细则的修改报董事会会议审议并批准后方才有效。
第二十八条 本细则由董事会负责解释。
浙江五洲新春集团股份有限公司
二〇二五年八月