和胜股份:关于和胜股份向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”“发行人”“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本《法律意见书》对有关会计报告、
验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准与授权
2024 年 8 月 1 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2024 年 8 月 20 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票的相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
2025 年 8 月 4 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜授权有效期的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东会审议。
2025 年 8 月 20 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜授权有效期的议案》，同意将本次发行股东会决议有效期延长 12 个月，即延
长至 2026 年 8 月 20 日。
（二）监管部门的审核及注册批复
2025 年 4 月 1 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于
广东和胜工业铝材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 6 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东和胜工业铝
材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1046 号），中国证监会同意本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程与结果
（一）认购邀请文件发送情况
发行人及国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）在本次发行过程中共向 306 家机构和个人送达认购邀请文件。
2025 年 8 月 4 日，联席主承销商向深交所报送的《广东和胜工业铝材股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 299
家认购对象，包括截至 2025 年 7 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（未剔除重
复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司）；
基金公司 35 家；证券公司 33 家；保险机构 21 家；其他机构 177 家；个人投资
者 13 位。
2025 年 8 月 12 日，在本所律师见证下，联席主承销商以电子邮件、快递邮
寄的方式共计向 299 家投资者发送了《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增 7 家投资者的认购意向，分别为华菱津杉（天津）产业投
资基金合伙企业（有限合伙）、宁波粲澜新能投资合伙企业（有限合伙）、薛小华、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、张和生、上海善达投资管理有限公司。发行人及联席主承销商在本所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。
经本所律师核查，本次《认购邀请书》中包含认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容。发行人及联席主承销商发送的《认购邀请书》内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》和《发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2025 年 8 月 15
日 9:00-12:00）期间，发行人及联席主承销商共收到 28 家认购对象提交的申购相关文件。
经本所律师核查，除 1 名投资者因其未及时缴纳申购保证金作为无效申购剔除外，其余 27 家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外）。上述投资者的具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额（万 是否缴 是否
号 投资者名称 （元/股） 元） 纳保证 有效
金 报价
安徽国控基石混改升级产业基金合 是 是
1 伙企业（有限合伙） 18.50 3,500.00
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉 17.58 3,500.00
2 兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限 16.88 4,500.00 是 是
合伙） 16.08 5,200.00

序 申购价格 申购金额（万 是否缴 是否
号 投资者名称 （元/股） 元） 纳保证 有效
金 报价
青岛高创澳海股权投资管理有限公
3 司-青岛高创玖号产业投资基金合伙 17.41 2,100.00 是 是
企业（有限合伙）
4 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研 17.20 2,000.00 是 是
究精选一期私募证券投资基金
17.09 2,701.00
5 诺德基金管理有限公司 16.39 5,555.00[注] 不适用 是
15.79 10,812.00[注]
6 大成基金管理有限公司 17.05