天铭科技:对外担保管理制度

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-059
杭州天铭科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
杭州天铭科技股份有限公司于2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
杭州天铭科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 规范杭州天铭科技股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，
切实维护公司和股东的合法权益。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 本制度适用于公司及全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本办法规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司董事会或股东会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司为他人提供担保的，应当提交公司董事会审议。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第四项担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第五条第二款第（一）（二）（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第七条 未经公司批准，公司全资子公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其《公司章程》的规定履行审议程序。
公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其《公司章程》的规定履行审议程序；达到本制度第五条规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当履行股东会审议程序和信息披露义务。
第八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保的提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。
第九条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十四条 公司对外担保申请由财务负责人及财务部统一负责受理，被担保
人应提前向财务负责人及财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案（如适用）。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）财务负责人及财务部认为必需提交的其他资料。
第十六条 公司财务负责人及财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后送交董事会秘书办公室。
第十七条 公司董事会秘书办公室在收到财务负责人及财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十八条 公司董事会秘书办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第二十一条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十二条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十三条 公司披露提供担保事项，还应当遵循北京证券交易所规定，披露担保金额、公司及其控股子公司对外担保的总余额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十七条 公司财务负责人及财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十八条 公司财务负责人及财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事会秘书办公室。
第二十九条 公司财务负责人及财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司财务负责人及财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时
采取必要的补救措施。
第三十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 法律责任
第三十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。
第三十三条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十六条 本制度由董事会拟定或修改，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
杭州天铭科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日