天铭科技:董事会秘书工作细则

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-062
杭州天铭科技股份有限公司董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
杭州天铭科技股份有限公司于2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。该子议案表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
二、 分章节列示制度主要内容：
杭州天铭科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一条 为规范杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 公司董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应当依据《公司法》《公司章程》及北京证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等方面的
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被北京证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）公司现任审计委员会成员；
（五）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
第五条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到北京证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东会会议记录工作并签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责公司信息披露的保密工作，组织内幕信息知情人报备工作，在未公开重大信息出现泄露时，向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告并说明原因；

（五）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北京证券交易所规则的培训；督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北京证券交易所规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
（六）促使董事会依法行使职权。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向北京证券交易所报告；
（七）负责管理公司大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，并负责披露前述主体持股变动情况；
（八）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时回复北京证券交易所问询；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北京证券交易所报告。
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时发布公告并向北京证券交易所报备。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）违反国家法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十三条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十五条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工
作由董事会进行考核。
第十六条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本细则由董事会拟定或修改，自公司董事会审议通过之日起生效
并实施，修改时亦同。
第十八条 本细则由董事会负责解释。
杭州天铭科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日