天铭科技:承诺管理制度

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-055
杭州天铭科技股份有限公司承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
杭州天铭科技股份有限公司于2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
杭州天铭科技股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为加强杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方（以下简称“承诺人”）在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称“承诺”）。
第二章 承诺管理
第三条 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
第四条 承诺人的承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约期限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
第五条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规和北京证券交易所业务规则的要求。承诺人应在作出承诺前应充分分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第六条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第七条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第八条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
第九条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有的股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十条 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十一条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
第三章 未履行承诺的责任
第十二条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第十三条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十四条 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四章 附则

第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的内容相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第十六条 本制度由董事会拟定或修改，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
杭州天铭科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日