福斯达:公司章程

杭州福斯达深冷装备股份有限公司
章 程
二〇二五年

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事...... 35
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知和公告......47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算...... 50
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护杭州福斯达深冷装备股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 杭州福斯达深冷装备股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司系在杭州福斯达实业集团有限公司的基础上整体变更发起设立的股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91330100723604713X 的《营业执照》。
第三条 公司于 2022 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2023年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：杭州福斯达深冷装备股份有限公司。
英文名称：Hangzhou Fortune Gas Cryogenic Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市临平区杭州临平经济技术开发区兴起路398 号，邮政编码：311100。
第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理（本公司称总裁，下同）、副总经理（本公司称副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以公司战略为基石，以公司价值观为行动准则，坚持创新的技术和以人为本的人力资源战略；以“诚实、感恩、严谨、爱心”为公司核心价值观的导向，坚持走可持续的健康发展道路。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，城市生活污水与工业废水的处理和再生利用装置，固体废弃物处理处置装置；批发、零售：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，环保设备，机械设备，电子产品，计算机软件及辅助设备；服务：通用机械零配件、环保产品、通用设备产品的设计及技术咨询，实业投资，压力管道安装（涉及特种设备的凭有效许可证件经营），机电工程施工大气环境与室内空气治理的技术开发，环保工程设计、施工，环保设备技术的技术服务，环保设备控制系统技术开发，汽车租赁，计算机及软件的技术开发、技术咨询、成果转让，自有房
屋租赁；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司由有限公司整体变更为股份有限公司时，公司设立时发行的
股份总数为 12,000 万股，面额股的每股金额为人民币 1.00 元，由下列 8 名发起
人组成：
发起人一：杭州福斯达控股有限公司
法定代表人：葛水福
住所： 浙江省杭州市余杭区东湖街道东湖北路 159 号 3 幢 301 室
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 9,571.5 万股，占注册资本的79.7625%，现已足额缴纳。
发起人二：杭州老板实业集团有限公司
法定代表人：任建华
住所：杭州余杭区运河街道博陆南

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资594万股，占注册资本的4.95%，现已足额缴纳。
发起人三：杭州福嘉源投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：葛浩俊
主要经营场所：杭州市余杭区东湖街道东湖北路 159 号一层
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 504.504 万股，占注册资本的4.2042%，现已足额缴纳。
发起人四：葛浩俊
家庭住址：杭州市余杭区南苑街道西安村 7 组蔡鱼桥 22 号
身份证号码：330125197606061010
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 360 万股，占注册资本的 3%，
现已足额缴纳。
发起人五：葛浩华
家庭住址：杭州市余杭区南苑街道西安村 7 组蔡鱼桥 22 号
身份证号码：330125197801121015
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 360 万股，占注册资本的 3%，
现已足额缴纳。
发起人六：杨富金
家庭住址：杭州市西湖区文三路 199 号 16 室
身份证号码：230103196707155116
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 360 万股，占注册资本的 3%，
现已足额缴纳。
发起人七：葛水福

家庭住址：杭州市余杭区南苑街道西安社区 7 组西安新苑东区 358 号
身份证号码：330125195302171019
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 200.004 万股，占注册资本的1.6667%，现已足额缴纳。
发起人八：许桂凤
家庭住址：杭州市余杭区南苑街道西安社区 7 组蔡鱼桥 22-1 号
身份证号码：330125195303181040
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 49.992 万股，占注册资本的0.4166%，现已足额缴纳。
第十九条 公司已发行的股份数为 16,000 万股，公司发行的股票，全部为普
通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。