新易盛:董事会议事规则

成都新易盛通信技术股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成和职权......2
第三章 董事长......6
第四章 董事会组织机构......6
第五章 董事会议案......9
第六章 董事会会议的召集......10
第七章 董事会会议的通知...... 11
第八章 董事会会议的召开和表决......12
第九章 董事会会议记录......16
第十章 决议执行......17
第十一章 议事规则的修改......17
第十二章 附 则......18
成都新易盛通信技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确成都新易盛通信技术股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司章程等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，公司设职工代表董事 1 名，其中至少包
括三分之一以上的独立董事。
根据股东会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其者他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据《公司章程》的规定对收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：
（一）对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；
（三）根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第七条 董事会应当确定公司融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、融资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易达到上述标准之一的，应当及时披露。
（二）公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保
事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司与关联法人达成的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，应当由董事会审议批准后及时披露。
有关法律、行政法规、部门规章和公司章程有特别规定的事项，依照相关特别规定执行。
第九条 公司发生本规则第八条第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生前条第一项规定的“收购或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当提交股东会审议、及时披露外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）公司与关联人发生的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十一条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第三章 董事长
第十二条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任；董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。同
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十五条 第十五条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十六条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事会秘书的任职资格如下：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实