新易盛:关联交易管理制度

成都新易盛通信技术股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 关联人和关联交易的范围...... 2
第三章 关联交易的决策程序与披露...... 4
第四章 内部控制...... 9
第五章 附 则......11
成都新易盛通信技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证成都新易盛通信技术股份有限公司（以下称“公司”）与
关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
5．中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（一）
款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第（二）款第 2 项所列情形者除外。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司的董事、高级管理人员；
3．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4．本条第（二）项 1、2、3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
2．过去 12 个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
（四）公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十八）中国证券监督管理委员会证监会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东如享有股东会表决权，应当回避表决；
（五）关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
（七）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司不得为本制度规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人。
第十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议决议；
（七）保荐机构或者财务顾问的意见或报告（如适用）；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第六条、第七条或者第八条规定标准
的,分别适用以上各条的规定。
已经按照第六条、第七条或者第八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条或者第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第六条、第七条或者第八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十八条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》
等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十九条 应当披露的关联交易应