泰和科技:董事会薪酬与考核委员会议事规则

山东泰和科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事及在公司领取津贴的独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事和高级管理人员不在本规则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举 1 名委员代履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责与权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）《上市公司股权激励管理办法》规定的职权；
（四）公司董事会授权其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作并提供以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司总经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评程序：
（一）按绩效评价标准和程序对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 1 次。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 天通知全体委员，但特殊或紧急情况下召
开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每 1 名委
员享有 1 票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事回避。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。

山东泰和科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月