湘佳股份:关联交易管理制度

湖南湘佳牧业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是公司中小股东的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关规范关联交易的规范性文件等法律、法规的要求，以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联交易和关联人的范围
第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生、的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）存贷款业务；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人和潜在关联人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（四）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）参照中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第六条（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）参照中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、为控股股东、实际控制人及其关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
2、代控股股东、实际控制人及其关联人偿还债务；
3、有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联人使用（含委托贷款）；
4、委托控股股东、实际控制人及其关联人进行投资活动；
5、为控股股东、实际控制人及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6、在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金；
7、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务总监协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 关联董事的回避表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）董事会审议有关关联交易事项时，关联董事可以列席会议并向出席会议的非关联董事说明解释有关关联交易事项的情况；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）参照中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 关联股东的回避表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避要求并说明理由；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，提请会议主持人进行审查，并交由出席会议的公司律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的具体规定表决。
第十三条 关联交易的审批权限如下：
（一）董事长有权批准的关联交易：
1. 与关联自然人发生的金额在30万元以下（含30 万元）的关联交易；
2. 与关联法人发生的金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%（以300万元和公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的较大值为限）的关联交易。
上述由董事长有权审批的关联交易由公司总裁办公会讨论通过，报董事长批准后执行；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。
（二）董事会有权批准的关联交易
1.与关联自然人发生的金额高于30万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易；
上述董事会有权批准的关联交易应由独立董事事前认可后提交董事会讨论审议；由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。
（三）股东会批准的关联交易：
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
公司如发生上述（三）关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构对交易标的出具审计报告或评估报告。
除上述（一）、（二）、（三）项规定外，有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特别规定的，依据该等特别规定执行。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参
照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，应按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按第十一条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按第十一条的规定提交董事长、董事