湘佳股份:董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度

湖南湘佳牧业股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，加强对董事、高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露与监督和管理，明确管理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票，应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司章程等规定。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应严格履行所作出的承诺。
第二章 持有及申报要求
第五条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）按照深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，董事、高级管理人员应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示
相关风险。
第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1,000股时，可一次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。
第十二条 在每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持公司股份化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。
在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定；如公司上市已满一年，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
如公司上市未满一年，公司董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。
第十四条 如果公司董事、高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国结算深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所
要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第十五条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第四章 禁止买卖本公司股票的情形
第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、高级管理人员离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和深交所业务规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行公司股票及其衍 生品种买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度规定执行。

第五章 行为披露
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过深交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
深交所对上述事项另有规定的，还应当遵守相关规定。
第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第六章 处罚
第二十七条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责
收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和