湖南裕能:公司章程

湖南裕能新能源电池材料股份有限
公司
章程
中国·湖南
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......20
第一节 董事......21
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会......29
第一节 监事......29
第二节 监事会......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度......31
第二节 利润分配......32
第三节 内部审计......35
第四节 会计师事务所的聘任......35
第九章 通知和公告......35

第一节 通 知......36
第二节 公告......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算......38
第十一章 章程修改......39
第十二章 附 则......40
第一章 总 则
第一条 为维护湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由湖南裕能新能源电池材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立的方式，在湘潭市市
场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430300MA4L54TU10。
第三条 公司于2022年9月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 18,931.3200 万股，于 2023年 2 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称“深圳交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司，英文名称：
Hunan Yuneng New Energy Battery Materials CO.,LTD
第五条 公司住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号。
邮政编码：411100
第六条 公司注册资本为人民币 76,080.2721 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理、总工程师、副总工程师，总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于打造行业一流的新能源电池材料生产企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、出资比例如下：
序 发起人姓名/名称 认购股份数额（股） 股份比例
号 （%）
1 湘潭电化科技股份有限公司 48,080,400 16.07
2 上海津晟新材料科技有限公司 48,080,400 16.07
3 广州力辉新材料科技有限公司 40,000,000 13.37

序 发起人姓名/名称 认购股份数额（股） 股份比例
号 （%）
4 湘潭电化集团有限公司 38,414,600 12.84
5 文宇 19,980,000 6.68
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有
6 19,513,800 6.52
限合伙）
7 深圳火高科技有限公司 17,500,000 5.85
8 农银（湖南）壹号股权投资企业（有限合伙） 15,384,600 5.14
9 湘潭天易中小企业服务有限公司 10,740,000 3.59
10 上海智越韶瀚投资中心（有限合伙） 10,000,000 3.34
11 深圳两型弘申一号管理企业（有限合伙） 10,000,000 3.34
12 舟山智越荣熙投资合伙企业（有限合伙） 9,980,000 3.33
13 深圳两型弘申二号管理企业（有限合伙） 8,480,000 2.83
14 西藏两型资本管理有限公司 1,923,100 0.64
15 湘潭裕和企业管理合伙企业（有限合伙） 1,153,800 0.39
合计 299,230,700 100.00
第二十条 公司股份总数为 76,080.2721 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、