国光连锁:中信证券关于国光连锁修订《2024年股票期权激励计划(草案修订稿)》、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于江西国光商业连锁股份有限公司修订《2024 年股票期 权激励计划（草案修订稿）》、预留授予股票期权第一个 行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）受江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“国光连锁”）的委托，作为公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，就公司对《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了更新及修订、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项，出具如下核查意见：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 5 月 7 日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象
名单进行了公示；2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 16 日，公司将本次激励计划
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 5 月 17 日，公司披露
了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 5 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
5、2024 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
6、2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》。
7、2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
8、2025 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届董事
会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
10、2025 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
11、2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、公司对《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》修订的内容说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司
对《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了更新及调整，本
次修订调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，具体如下：
（一）《激励计划》第十三章第二节第（二）点第 1 小点：激励对象离职
调整前：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票
不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
调整后：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对于激励对象在绩效考核
年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未
满一个考核周期或已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）其他修订说明
由于公司已取消监事会，监事会的相关职权已由董事会薪酬与考核委员会行
使，公司对《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于“监事
会”的表述进行了相应更新及修订，具体可详见《2024 年股票期权激励计划（草
案二次修订稿）》及其摘要的内容。
三、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期条件成就的说明
（一）关于行权条件成就的说明
1、预留授予股票期权第一个行权期等待期即将届满
根据公司《激励计划》，2024 年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一
个行权期为自相应部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分
股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 50%。2024
年股权激励计划预留授予日为 2024 年 9 月 13 日，因此本次预留授予股票期权第
一个行权期的等待期将于 2025 年 9 月 12 日届满。
2、等待期届满后在公司满足相关业绩条件，激励对象根据个人绩效考评结
果，可根据下述安排分期行权：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自相应部分股票期权授权日起12 个月后的首个交易日起至相应 50%
部分股票期权授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自相应部分股票期权授权日起24 个月后的首个交易日起至相应 50%
部分股票期权授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止

3、行权条件成就情况说明：
行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足本项行权
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 条件。
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足本项
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 行权条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通合
本激励计划授予的股票期权的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计 伙）出具的《江西国光商业连锁股份有
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的 限公司 2024 年年度财务报表审计报
行权条件。各年度公司业绩考核目标如下： 告》（信会师报字[2025]第 ZA12021
行权期 考核年度 业绩考核条件 号），公司 2024 年营业收入 268,773.30
满足以下两个条件之一： 万元，较 2023 年营业收入 241,194.33 万
（1）以 2023 年净利润为基数，公司 元增长 11.43%，公司 2024 年度业绩考
第一个行 2024 年 2024 年净利润增长率不低于