国光连锁:北京市金杜(青岛)律师事务所关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划调整、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票期权事项的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于江西国光商业连锁股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整、预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就、注销部分已授予股票期权事项的
法律意见书
致：江西国光商业连锁股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称国光连锁或公司）委托，作为其实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）1等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称《激励计划》）、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，就公司本激励计划调整（以下简称本次调整）、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）、注销部分已授予股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》1 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）已经中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227 号）修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）。根据《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）的相关规定，且截至本法律意见书出具日，公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则审议调整《公司章程》中有关监事会的规定，公司不再设立监事会，本次调整、本次行权、本次注销均不再履行监事会审议及发表意见的程序。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次行权及本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、国光连锁或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准与授权
（一）2024 年 5 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。授权董事会具体实施公司 2024 年股票期权激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会对公司 2024 年股票期权激励计划进行管理和调整、授权董事会对激励对象的行权条件是否成就进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜、办理尚未行权的股票期权事宜、取消激励对象尚未行权的股票期权等。
（二）2025 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了前述议
案。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的内容
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第八次会议审议通过的《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》，本次调整内容涉及《激励计划》第三章、第七章、第十一章、第十三章的部分条款，本次调整前后的内容具体如下：
1、《激励计划》第三章第三、四、五、六条
调整前：三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
调整后：三、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2、《激励计划》第七章第一节 股票期权的行权价格
调整前：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.94 元/股。
即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 5.94 元的价格购买公司定向发行的 A股普通股。
调整后：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.93 元/股。
即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 5.93 元的价格购买公司定向发行的 A股普通股。
3、《激励计划》第七章第三节第（1）项：调整事由、第（2）项：调整方
调整前：
（1）调整事由
公司于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过的 2024 年
公司利润分配方案为：公司以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 495,580,000 股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币 4,955,800.00 元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，
不进行资本公积转增股本。2024 年 6 月 18 日，公司披露了《江西国光商业连锁
股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 6 月 18
日，除权（息）日为 2024 年 6 月 24 日。
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。
（2）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格 P＝P0-V=5.95-
0.01=5.94 元/股。
经过以上调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由5.95 元/股调整为 5.94 元/股。
调整后：
（1）调整事由

公司于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过的 2024 年
公司利润分配方案为：公司以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 495,580,000 股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币 4,955,800.00 元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，
不进行资本公积转增股本。2024 年 6 月 18 日，公司披露了《江西国光商业连锁
股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 6 月 18
日，除权（息）日为 2024 年 6 月 24 日。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开了 2024 年年度股东会，审议通过的 2024