光电股份:北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法(2025年修订)

北方光电股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理办法
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称自律监管指引第 1 号）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定募集资金专项存储及使用管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过
公司全资、控股子公司实施的，该子公司同样遵守本办法。
第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者
其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司
应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
公司董事会授权公司经理层办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签署等具体事项。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类
企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露应严格遵守公司《章程》《信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。
第八条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当
经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露。
第十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十三条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十六条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定为的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市规则》有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该募投项目的金额；
（三）该募投项目完工程度和实现效益；
（四）换入募投