光电股份:中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北方光电股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对光电股份使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号）同意，公司向特定对象发行 A股股票 73,966,642 股，每股发行价格为人民币 13.79 元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,550,507.16 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02 元。截至 2025 年 7 月 8 日，募集资
金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025 年 7 月 10 日，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12686 号）。
公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人与招商银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次增资概述
（一）增资基本情况
根据《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后的使用计划如下：

单位：万元
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 高性能光学材料及先进元件项目 56,917.00 51,917.00
2 精确制导产品数字化研发制造能力建设项目 39,180.00 39,180.00
3 补充流动资金 10,903.00 10,903.00
合计 107,000.00 102,000.00
其中，“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”由公司全资子公司西光防务负责具体实施，为保证募投项目顺利实施，公司拟以募集资金 39,180 万元向西光防务进行增资。根据西光防务最近一期经审计净资产 1,321,398,583.63元，增资价格为每 1 元注册资本对应 1.8877 元，其中计入西光防务实收资本207,554,166 元，计入资本公积 184,245,834 元。
增资完成后，西光防务注册资本将由 70,000 万元增加至 90,755.4166 万元，
西光防务股权结构不发生变化，公司仍持有其 100%股权。
（二）审议情况
公司于 2025 年 8 月 25 日召开了第七届董事会第十八次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。该议案无需提交股东会审议。
（三）本次增资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：西安北方光电科技防务有限公司
统一社会信用代码：91610102561486362E
公司类型：有限责任公司
公司股东：北方光电股份有限公司
成立时间：2010 年 11 月 1 日
注册地：陕西省西安市
法定代表人：陈良
注册资本：70,000 万元

经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；通用设备修理；机械设备研发；显示器件制造；显示器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；计量技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国防计量服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 2,932,184,697.81 2,852,151,648.09
负债总额 1,610,786,114.18 1,536,827,010.47
净资产 1,321,398,583.63 1,315,324,637.62
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-6 月
营业收入 538,686,647.71 435,195,397.00
净利润 -204,718,840.09 -5,536,087.98
（二）本次增资完成后，西光防务注册资本将由 70,000 万元增加至
90,755.4166 万元，西光防务仍为公司全资子公司。
（三）西光防务未被列为失信被执行人，信用状况良好，具备履约的能力。
四、本次增资对公司的影响
公司本次拟对全资子公司西光防务增资 39,180 万元人民币，资金来源为募集资金，是基于公司实施相关募投项目的建设需要，可以保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。增资后，西光防务仍为公司全资子公司，同时有利于提高其资本实力，有利于提高公司整体竞争实力，符合公司整体战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，西光防务已开立募集资金专项账户，正在与公司、
募集资金专户开户银行及保荐人签订募集资金专户存储监管协议，增资款项将专门用于西光防务募投项目的建设。公司将督促西光防务严格按照《上市公司募集资金监管规则》等要求规范使用募集资金，确保募集资金使用合法、有效。
六、本次增资相关风险分析
本次增资全资子公司以实施募投项目，符合公司的实际发展规划，虽然公司经过审慎论证，但在未来募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：光电股份本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）