柏星龙:关联交易管理制度

证券代码：833075 证券简称：柏星龙 公告编号：2025-066
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
21 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.06：修订《关联交易管理制度》；议案表决结
果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视 同公司行为，履行相关的批准程序。
第二章 关联关系、关联方及关联交易
第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前款所述主体或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 上述第（一）、（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会、北京证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联
方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三） 提供担保；
（四） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 根据北京证券交易所相关规定、公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括日常性关联交易。
日常性关联交易，是指公司或控股子公司和关联方之间发生的购买原材料，出售产品、商品，提供、接受劳务， 房屋租赁等与日常经营相关的交易行为。
第十一条 公司或其控股子公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑。公司或其控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司或控股子公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人， 应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三章 关联交易的决策程序
第十五条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 关联交易事项提交董事会审议前，公司应当召开独立董事专门
会议对关联交易事项进行审议。应当披露的关联交易需经过半数独立董事审议同意。公司应 及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应将该关联交易提交股东会审议。

但上述关联董事有权参与公司董事会就该关联交易的审议讨论并提出意见。
第十八条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员 的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、北京证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 在公司董事或其所任职的其他企业直接或者间接地与公司达成
关联交易的过程中（聘任合同除外），不论该关联交易是否需要董事会审议，该董事均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照前款的规定向董事会及时作出披露，且董事会按照本制度的相关规定审议通过该关联交易事项，否则公司有权撤销涉及该关联交易的合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并应如实答复其他董事的质询。
第二十条 如果公司董事在公司首次考虑达成可能涉及关联交易的合同、交
易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于该通知所列的内容，公司可能 达成的合同、交易或安排与其有利益关系，则在该通知阐明的范围内，视同该董事已履行本制度第十九条所规定的披露义务。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在
会议表决前，提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明关联关系并回避表
决的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第二十二条 应经董事会审议的关联交易（关联担保除外）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额30万元（人民币元，下同）以上的关联交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易成交金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
第二十三条 应经股东会审议的关联交易：
（一） 公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议；公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决；
（二） 公司与关联方发生交易（除提供担保外）金额占公司最近一期经
审计总资产绝对值 2%以上且超过 3,000万元以的关联交易（以下简称“重大关联交易事项”）。
第二十四条 公司与关联方发生的交易金额未达到应提交股东会或董事
会审议标准的，则由本公司董事长审批。如果董事长是该关联交易关联方的，应当提交董事会审议。
第二十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
代表的有表决权的股数不计入有效表决股数总数。
股东会审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东未主动回避的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。会议需要关联股东到会进行说明的， 关联股东应到会如实作出说明。
第二十六条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、北京证券交易所、公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条 公司董事长、董事会在审议关联交易事项时，应：
（一）详细了解发生关联交易的原因，审慎评估关联交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；
（二）对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守回避表决制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益；
（三）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；