金凯生科:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理的稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞职、任期届满未连任、解任、解聘或退休离任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效；公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞任导致独立董事人数低于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士时，或独立董事辞任将导致其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规和《公司章程》规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
定不得担任董事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满或者法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《董事会秘书工作细则》第八条规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第六条 高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规、部门规章或深交所规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事或高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
独立董事不符合《独立董事工作规则》第六条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效或者任期届满后 5 个工作日内，应向董
事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认书。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可要求公司审计部启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该
董事的关系等因素综合确定，但至少在任期结束后的 2 年内仍然有效。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。相关法律、行政法规、规范性文件及深交所规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第五章 责任追究
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对董事会追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向董事会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全等措施（如有）。
第六章 附 则
第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十八条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度所称“内”含本数，“超过”、“低于”都不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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