外服控股:外服控股关于上海外服远茂企业发展股份有限公司业绩承诺期满进行业绩补偿并签署股份转让协议的公告

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2025-031
上海外服控股集团股份有限公司
关于上海外服远茂企业发展股份有限公司
业绩承诺期满进行业绩补偿
并签署股份转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况概述
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）分别于 2022 年 7 月 14
日和 2022 年 6 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会和第十一届董事会第九
次会议，审议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（后更名为上海外服远茂企业发展股份有限公司，以下简称远茂股份、外服远茂、目标公司）45.90%股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式合计取得远茂股份 51.00%的股份，具体情况详见公司《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2022-044）、《第十一届董事会第九次会议决议公告》（临2022-038）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》（临 2022-040）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临 2022-047）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临 2022-054）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展
公告》（临 2022-062）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临 2023-001）。
二、业绩承诺情况
根据 2022 年 12 月 13 日签署的《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经
重述和修订的股份转让协议》第六条“业绩承诺和补偿”的约定，出让方承诺目标公司业绩承诺期（指 2022-2024 年度）内完成以下经营指标：2022 年经审计
的净利润不低于 5,700 万元；2023 年经审计的净利润不低于 7,100 万元；2024
年经审计的净利润不低于 9,200 万元。业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持有的目标公司股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法律允许的最低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方以现金方式完成补偿。
三、业绩承诺完成情况与补偿方案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 17 日出具的《上海
外服远茂发展股份有限公司 2022 年-2024 年业绩承诺完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第 ZA21817 号）的审计结果，外服远茂 2022 年实际完成的累计归母净利润为 5,900.70 万元，2023 年实际完成的累计归母净利润为 7,392.16
万元，2024 年实际完成的累计归母净利润为 7,370.77 万元。2022 年度至 2024
年度实际完成的累计归母净利润为 20,663.63 万元，实际完成数较 2022-2024年度承诺完成的累计归母净利润低 1,336.37 万元，业绩承诺实现率为 93.93%。按收购方自出让方处收购取得的全部股份总额为 21,694,635 股计算,应赔偿1,317,821 股。（注：根据《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》，应补偿的股份数量=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数×收购方自出让方处收购取得的全部股份总额，即
（22,000 万元-20,663.63 万元）÷22,000 万元×21,694,635 股=1,317,821 股）
根据以上协议约定及专项审计结果，上海外服、东浩兰生投资基金拟与外服远茂的出让方签署针对业绩补偿的《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，出让方合计应向受让方补偿外服远茂股份 1,317,821 股，其中徐芹应向上海外服补偿 737,730 股、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应向上海外
服补偿 120,720 股、上海哲易企业管理合伙企业（有限合伙）应分别向上海外服补偿 315,818 股、向东浩兰生投资基金补偿 143,553 股。
四、《股份转让协议》主要内容
出让方如下：
1. 徐芹；
2. 上海哲易企业管理合伙企业（有限合伙）（“哲易企业”），一家根据中国法
律成立和有效存续的有限合伙企业，注册地址为中国（上海）自由贸易试验
区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 E 区 791 室；
3. 上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“硕博睿资”，与王建波、
徐芹、哲易企业以下合称“出让方”），一家根据中国法律成立和有效存续的
有限合伙企业，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北
路 83 弄 1-42 号 20 幢 118 室；
受让方如下：
1. 上海外服（集团）有限公司（“上海外服”），一家根据中国法律成立和有效
存续的有限公司，注册地址为上海市黄浦区会馆街 55 号 10 层；
2. 上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“东浩兰生
基金”），一家根据中国法律成立和有效存续的合伙企业，注册地址为中国（上
海）自由贸易试验区张江高科技园区环科路 999 弄 23 号 2 楼。
（以上签署方单称为“一方”，出让方和受让方下文合称“各方”）
鉴于：
1. 上海外服远茂企业发展股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依中
国法律成立且有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为：
91310115586758504J。
2. 根据各方与王建波、上海易盟企业（集团）有限公司于 2022 年 12 月 13 日签
署的《关于上海远茂企业发展股份有限公司之经重述和修订的股份转让协议》
及其补充协议（以下合称“收购协议”）约定，截至本协议签署日，上海外
服与东浩兰生基金已通过股份购买及增资合计持有目标公司 51%股份，其中
上海外服受让目标公司 19,331,385 股股份（包括徐芹向上海外服转让
12,144,885 股股份、硕博睿资向上海外服转让 1,987,350 股股份以及哲易企
业向上海外服转让的 5,199,150 股股份），东浩兰生自哲易企业受让目标公司
2,363,250 股股份。
3. 根据收购协议第六条“业绩承诺和补偿”约定，出让方承诺目标公司业绩承
诺期（指 2022-2024 年度）内完成以下经营指标：2022 年经审计的净利润不
低于 5,700 万元；2023 年经审计的净利润不低于 7,100 万元；2024 年经审计
的净利润不低于 9,200 万元，业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润
数未达到累积承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持
有的目标公司股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法
律允许的最低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方
以现金方式完成补偿。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4
月 17 日出具的《上海外服远茂发展股份有限公司 2022 年-2024 年业绩承诺
完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第 ZA21817 号）的审计结果，目标
公司 2022 年度至 2024 年度累计实际净利润为人民币【20,663.63】万元，未
实现累计归母净利润 1,336.37 万元，出让方合计应向受让方补偿目标公司股
份为【1,317,821】股（以下简称“目标股份”）。
有鉴于此，经各方友好协商，就目标股份的补偿转让（下称“本次股份转让”）具体事宜达成如下一致协议，以兹各方共同遵照履行。
第一条 股份补偿
各方认可并同意，根据收购协议约定以及根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《上海外服远茂发展股份有限公司 2022 年-2024 年业绩承
诺完成情况的专项审核》（信会师报字[2025]第 ZA21817 号）的审计结果，
目标公司 2022 年度至 2024 年度累计实际净利润为人民币【20,663.63】万元，
未实现累计归母净利润 1,336.37 万元，出让方合计应向受让方补偿目标公司
股份为【1,317,821】股，其中徐芹应向上海外服补偿 737,730 股、硕博睿资
应向上海外服补偿 120,720 股、哲易企业应分别向上海外服补偿 315,818 股
以及向东浩兰生补偿 143,553 股。
第二条 陈述及保证
2.1 出让方的陈述及保证
兹为本协议之目的，出让方尽其所知，就与本次股份转让有关的事项向受
让方分别陈述并保证如下，本陈述与保证于本协议签署之日作出，并于本
协议有效期内持续有效：

(1) 出让方各自系本协议项下的目标股份的唯一所有人，并且已采取所有
必要措施达成本协议和履行其项下的义务。
(2) 出让方不存在对目标股份的任何抵押、质押、留置、担保权益、费用
负担、监管、选择权、代理权、信托、任何种类的担保协议或任何其
它债务负担、指控、优先转让权、优先购买权、任何审判庭或法院的
裁定、指令或判决或任何其他形式的障碍或与目标股份有关的任何第
三方权利。
(3) 出让方在本协议项下的义务依其条款是有效的，有约束力的和可执行
的。
(4) 其将协助完成本次股份转让的交割手续以及其他与本次股份转让相
关的法定的义务和责任。
2.2 受让方的陈述及保证
受让方承诺并保证如下：
(1) 其为有完全民事行为能力的企业，有义务及能力独立承担民事责任。
(2) 签署、履行本协议并不违反任何中国法律、法规或任何公司组织文件
或与任何第三方签署的任何协议。
为进行本次股份转让事宜，已采取所有必要的行动，并已取得适用法律法规所规定之全部同意及批准，以授权其进行本协议项下之转让。
2.3 各方确认，截至本协议签署日，出让方和收购方在核心股份收购交割日后根据《收购协议》第十一条约定及时完成了逐项合规性整改，双方没有发生未达一致同意的整改方案，未发生过争议、纠纷或潜在纠纷，除同时满足《收购协议》第 18.2 条约定事项应由出让方承担的风险和责任外，其他未来若因第十一条约定事项使得目标公司发生实际损失的，双方同意由目标公司据实承担。
2.4 各方确认，截至本协议签署日，出让方和收购方就《收购协议》第十二条的履行未发生过任何争议或纠纷且不存在潜在的争议或纠纷。
第三条 本次股份转让程序和方式
3.1 各方一致同意按照有关中国法律、法规及目标公司章程的规定以及收购
协议的约定转让目标股份。
3.2 基于本协议项下的条款和条件，出让方作为目标股份的合法和实益拥有人，
同意向受让方一次性转让目标股份，其中：

(1)徐芹向上海外服转让 737,730 股目标公司股份；
(2)硕博睿资向上海外服转让 120,720 股目标公司股份；
(3)哲易企业向上海外服转让 315,818 股目标公司股份、向东浩兰生转