永兴材料:重大信息内部报告制度

永兴特种材料科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部
报告工作，明确公司内部各部门和各子公司、分支机构的信息收集和
管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《永兴特种材料科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《永兴特种材料科技股份
有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露事务管理制度》）
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
订本制度。本制度适用于公司董事、高级管理人员及总部各部门、下
属子公司（指公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实
际控制权的子公司）。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制
度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董
事长、经理层和董事会秘书报告的制度。
第三条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司各部门、分公司、
下属子公司的负责人和/或联络人为信息报告人（以下简称为报告人）。
报告人负有向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料
的义务。
第四条 报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室履行信息报告义
务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、
虚假陈述或引起重大误解之处。
报告人对所报告信息的后果承担责任。
第二章 重大信息的范围
第五条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范
围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第六条 公司下属各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形
时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘
书予以报告。
1、拟提交公司董事会会、股东会审议的事项；
2、拟提交各子公司董事会会、股东会审议的事项；
3、公司独立董事的声明、意见及报告；
4、公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购
买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资
助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利）；其它的重要交易。
5、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：前款所
述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；关联双方共同投资；其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
6、重大诉讼、仲裁事项；
7、拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；
8、业绩预告和业绩预告的修正；
9．利润分配和资本公积金转增股本事项；
10、公司股票交易发生异常波动和传闻事项；
11、公司回购股份的相关事项；
12、公司发行可转换公司债券；
13、公司及公司股东发生承诺事项；
14、公司出现下列使公司面临重大风险情形的：发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；主要或全部业务陷入停顿；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
15、公司出现下列情形之一的：变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售
方式等发生重大变化）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重大影响；公司实际控制人或者持有公司 5%以上股
份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；法院
裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；公司的董事、总经理或者
财务负责人发生变动；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响
16、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票
或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，或证监会、深交
所或者公司认定的其他情形。
第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司
董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息
相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《信
息披露事务管理制度》等有关法律、法规和/或规范性文件的规定执行。
第八条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规范性文件的学习
与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使
所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第九条 公司董事会办公室负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书和证券
事务代表为对外信息披露的责任人；公司各部门、分公司及下属子公
司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会办公室报告本制度规定
的信息。
未经通知公司董事会办公室并履行法定批准程序，公司的任何部门、分
公司及子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任
何解释和/或说明。
第十条 公司各部门、分公司、下属子公司的负责人为履行信息报告义务的第一
责任人，各部门、分公司、下属子公司的财务负责人为履行信息报告
义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。
若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该总经理为子公司履行信息
报告义务的责任人和联络人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，
则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人和联络人。
第十一条 报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整理及相关
文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会办公室报告信
息并提交相关文件资料。
第十二条 董事会秘书负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露
信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责并与董事会秘书承担同等责任。
第十三条 公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人
负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十四条 报告人应于每年年末的最后一个工作日前向董事会办公室提交本部门
（分公司、子公司）下一年度的工作计划（包括生产经营计划、投资
计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）。
上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的，报告人应于第一
时间通知董事会办公室。
第十五条 报告人应至迟于每月的 5 号向董事会办公室提供本部门上个月的经营
情况信息（包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与
履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要
求的其他信息）和本月的工作安排。
第十六条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规
定分阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露的事项发生变化，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信
息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十七条 公司各部门、分公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（分公司）
与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门或分公
司的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或
送达董事会办公室。
各部门、分公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅
工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直
接将有关情况向董事会办公室报告。
如各部门、分公司的联络人不履行或不能履行