永兴材料:股东会议事规则

永兴特种材料科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为加强规范运作力度, 明确股东会的职责权限, 提高股东会的议事效率,
维护永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合
法权益, 保证股东会的程序和决议合法、合规, 根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《永兴特种材
料科技股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定, 结
合公司实际情况, 制定本规则。
第二章 股东会的性质和职权
第二条 股东会性质: 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 股东会依法行使下列职权:
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项;
(二) 审议批准董事会的报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七) 修改公司章程;
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九) 审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项;
(十) 审议批准公司章程第四十六条规定的财务资助事项;
(十一)审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议公司拟与关联人发生的成交金额超过三千万元, 且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易(公司受赠现金资产、
提供担保及公司章程、深圳证券交易所另有规定的除外);
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议, 或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决
议, 可以发行股票、可转换为股票的公司债券, 具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规
定外, 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 并应
于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东会不定期召开, 有
下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数, 或者《公司章程》所定人数的三
分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的, 应当报告中国证券监督管理委员
会浙江监管局和深圳证券交易所, 说明原因并公告。

第五条 经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 应当说明理由并
公告。
第六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员
会可以自行召集和主持。
第七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会, 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集
和主持股东会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 应当书面通知董事会, 同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由公司承担。
第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东会, 对以下问题出
具意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《上市公司股东
会规则》的规定;
(二) 是否符合《公司章程》;
(三) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(四) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第四章 股东会的通知
第十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十三条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有上市公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十四条 股东会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的日期、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认, 不得变更。
第十五条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不得延期或取消, 股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的提案
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知, 公告临时提案的