圣农发展:对外投资管理制度(2025年修订)

福建圣农发展股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了加强福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
本制度所称“风险投资”，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资行为，但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。
本制度所称“证券投资”，是指公司新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两
大类。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立出资兴办企业；
（二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立合资公司、合作公司或合作开发项目；
（三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。
未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。
第五条 对外投资应当遵循下列基本原则：
（一）遵守国家有关法律、法规的规定；
（二）符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促
进生产经营要素优化组合；
（三）坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益；
（四）坚持审慎原则，做好投资必要性分析、可行性分析以及风险提示和防控措施等，控制投资风险。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其审批权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
公司进行对外投资时，符合下列标准的，由公司总经理批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万
元；
（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。
公司进行对外投资时，交易金额达到下列标准的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币500万元。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过
外，还应当提交股东会审议批准：
（一）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如投资标的为股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。如对外投资的相关交易将导致公司合并财务报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
如法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》另有规定的，从其规定。
第七条 公司发生本制度第六条规定的应当提交股东会审议的交易时，交易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生本制度第六条规定的应当提交股东会审议的交易时，如交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司对外投资涉及购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第八条 公司在对外投资时涉及购买或出售资产的，应当以资产总额和成交金额中较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第七条要求的该交易标的审计报告或评估报告，还应当提交公司股东会审议并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司拟发生对外投资事项，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条的规定。
公司分期实施投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第六条的规定。
公司发生的对外投资在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第十条 公司直接或者间接放弃对所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并财务报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》和本制度的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并财务报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市规则》和本制度的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》和本制度的相关规定。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第十二条 公司在审议对外投资事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三章 对外投资管理机构
第十三条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 公司证券部、财务部等相关部门对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。
对外投资项目如有涉及其他投资者的