圣农发展:福建圣农发展股份有限公司章程

福建圣农发展股份有限公司章程
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任

第九章通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条 为维护福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由原福建圣农发展有限公司整体变更设立的股份有限公司；在南平市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000705282941N。
第三条 公司于 2009 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监许可[2009]928 号文核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建圣农发展股份有限公司
英文全称：Fujian Sunner Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼；邮政编
码：354100。
第六条 公司注册资本为人民币 1,243,111,721 元。
第七条 公司营业期限为长期，自公司注册成立之日起计算。公司类
型：股份有限公司(上市)。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事
务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规的规定，充分利
用股份制企业的良好经营机制和行业优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞 争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣、为股东获得满意的投资回报 竭尽全力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：水产养殖；种畜禽
生产；动物饲养；种畜禽经营；家禽屠宰；家禽饲养；食品生产；饲料生产；食
品销售；牲畜饲养；活禽销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水果种植；茶叶种植；食用农产品初加工；食品销售(仅销售预包装食品) ；农副产品销售；鲜肉批发；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第二十条 公司是由福建圣农发展有限公司依法整体变更设立的股份有
限公司。公司设立时，发起人福建省圣农实业有限公司、傅长玉、傅芬芳、李 文迹、傅文明、何宏武、吴锦德、陈榕等八人系以福建圣农发展有限公司截止
2005 年 12 月 31 日的净资产折股投入本公司，公司设立时的股份总额为
310,000,000 股，各发起人认购股份数额具体如下：
序 股份比例
发起人名称或姓名、身份证号码 股份数量（股）
号 （%）
1 福建省圣农实业有限公司 277,228,660 89.4286
2 傅长玉（352127******0025） 25,306,230 8.1633
3 傅芬芳（350723******0024） 5,219,470 1.6837
4 李文迹（350102******0374） 632,710 0.2041
5 傅文明（352127******0010） 632,710 0.2041
6 何宏武（342529******0036） 379,440 0.1224
7 吴锦德（310102******527X） 347,820 0.1122
8 陈 榕（340302******1629） 252,960 0.0816
公司股份总额合计 310,000,000 100
公司设立时的注册资本 31,000 万元业经厦门天健华天有限责任会计师事务所厦门天健华天所验(2006)GF 字第 0003 号《验资报告》验证。
2006 年 12 月，公司实施增资扩股，将注册资本从 31,000 万元增至 36,900
万元，上述新增注册资本 5,900 万元业经厦门天健华天有限责任会计师事务所厦门天健华天所验(2006)GF 字第 0016 号《验资报告》验证。
第二十一条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为
410,000,000 股，均为人民币普通股(A 股)。经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司以股份总数 410,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10 股，共计向全体股东转增股份 410,000,000 股，该方案实施后，公司的股份总数为 820,000,000 股，均为人民币普通股(A 股)。经中国证监会《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2011]630 号）核准，公司于 2011 年 5 月实施了非公开发行股票 9,090 万股。
2011 年 6 月 3 日，公司向特定对象非公开发行的 90,900,000 股在深圳证券交
易所上市，公司的股份总数增加至 910,900,000 股，均为人民币普通股(A 股)。
经商务部【外商资资审字[2015]0011 号】批准和中国证监会【证监许可
[2015]625 号】核准，公司于 2015 年 5 月实施了非公开发行股票 20,000 万股，
公司的股份总数增至 111,090 万股，均为人民币普通股(A 股)。
经中国证监会（证监许可[2017]1843 号）核准，公司于 2017 年 11 月实施
了非公开发行股票 128,508,517 股，公司的股份总数增至 1,239,480,517 股，均为人民币普通股(A 股)。
2020 年 2 月 21 日公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
的限制性股票 4,818,995 股在深圳证券交易所上市，公司的股份总数增加至1,244,299,512 股，均为人民币普通股(A 股)。
公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票共计 270,448
股后，公司的股份总数减少至 1,244,029,064 股，均为人民币普通股（A 股）。
2021 年 1 月 8 日公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象预留授予的
限制性股票 376,686 股在深圳证券交易所上市，公司的股份总数增加至 1,244,405,750 股，均为人民币普通股（A 股）。
公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票共计 652,581
股后，公司的股份总数减少至 1,243,753,169 股，均为人民币普通股（A 股）。
公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票 107,495 股以
及注销公司回购专用证券账户内用于员工持股计划初始设立时参加对象未认
购的 6,000 股共计 113,495 股后，公司的股份总数减少至 1,243,639,674 股，
均为人民币普通股（A 股）。
公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票239,379股后， 公司的股份总数减少至 1,243,400,295 股，均为人民币普通股（A 股）。
公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票68,574股以及 注销公司回购专用证券账户内用于公司第一期员工持股计划预留份额使用的 220,000 股后，公司的股份总数减少至 1,243