盈新发展:北京市君泽君律师事务所关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二五年八月
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编：100005
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目录

1 关于实行本次激励计划的条件 ......5
2 关于本次激励计划内容的合法合规性......7
3 关于实施本次激励计划应履行的主要程序......8
4 关于本次激励计划激励对象的确定 ......9
5 关于本次激励计划涉及的信息披露 ...... 11
6 关于公司不存在向激励对象提供财务资助的情形...... 11
7 关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 11
8 关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序...... 12
9 结论意见 ...... 12
北京市君泽君律师事务所关于
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
君泽君[2025]证券字 2025-011-1-1
致：北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口述、说明中所涉及的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专
业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书的内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
1 关于实行本次激励计划的条件
1.1 公司的主体资格条件
公司前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化股份”），
系于 1993 年 5 月经黑龙江省体改委黑体改复[1993]231 号文批准，由牡丹江石
油化工企业集团公司分立组建，组建时股本为 12,128.7 万股。
1996 年 10 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]248 号和
证监发字[1996]252 号文核准，牡石化股份向社会公开募集股份 2,600 万股 A
股股票，股本增至 14,728.7 万股。1996 年 10 月 29 日，6,600 万股社会公众股
在深圳证券交易所上市。公司简称“牡石化”，股票代码“000620”。
1999 年 11 月 26 日，经国家财政部财管字〔1999〕364 号及黑龙江人民政
府黑政字〔1999〕151 号文件批准，牡丹江石油化工企业集团公司将其持有的
牡石化股本总额 28%的国有法人股即 7,271.3 万股，以每股 2.88 元的价格协议
转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“西安圣方”）。转让后，西安
圣方成为公司第一大股东。2000 年 3 月 3 日，公司在黑龙江省工商行政管理局
办理了公司名称变更登记。2000 年 3 月 14 日，经深圳证券交易所同意，公司
简称变更为“圣方科技”，股票代码不变。
2011 年 4 月 15 日，中国证监会下发了《关于核准黑龙江圣方科技股份有
限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]548 号），核准了圣方科技重大资产重组以及向新华联控股有限公司等北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）全体股东发
行 1,286,343,609 股股份，购买新华联置地 100%股权。2011 年 6 月 9 日，公司
在北京市工商行政管理局办理完毕登记变更手续，公司名称变更为“新华联不动产股份有限公司”，变更后的注册号为 230000100005468。
2011 年 6 月 30 日，深圳证券交易所下发了《关于黑龙江圣方科技股份有
限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2011]195 号文），公司 A 股股票获准
于 2011 年 7 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易，公司证券简称自 2011
年 7 月 8 日变更为“新华联”，公司股票代码仍为“000620”保持不变。

2025 年 6 月 23 日，公司在北京市通州区市场监督管理局办理完毕名称变
更登记手续，公司名称变更为“北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司”。
自 2025 年 6 月 25 日起，公司中文证券简称由“新华联”变更为“盈新发展”，
英文证券简称由“MACROLINK”变更为“WINNOVATION”。公司变更公司名称、证券简称后，公司主业不发生变化，公司证券代码“000620”保持不变。
经查阅公司的《营业执照》、检索国家企业信用信息公示系统，公司现持
有北京市通州区市场监督管理局于 2025 年 6 月 23 日核发的统一社会信用代码
为 91110000130232395L 的《营业执照》，营业期限：1993 年 6 月 25 日至长
期。
因此，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。1.2 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励的情形
根据公司提供的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月
27 日出具的中兴财光华审会字（2025）第 213097 号《审计报告》、中兴财光华审专字（2025）第 213043 号《内部控制审计报告》、《公司章程》、公司最近三年审计报告和年度报告及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备有关法律、法
规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
2 关于本次激励计划内容的合法合规性
公司于 2025 年 8 月 4 日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了
由公司拟订的《2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
根据《激励计划（草案）》，该草案已包含如下主要内容：
（1） 股权激励的目的；
（2） 激励对象的确定依据和范围；
（3） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的
股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司
股本总额的百分比；设置预留权益；
（4） 激励对象包括中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，其各自可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及
其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总
量的百分比；
（5） 股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效
期和行权安排；
（6） 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（7） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9） 权益数量、行权价格的调整方法和程序；
（10） 股权激励会计处理方法、重要参数取值合理性、实施股权激励应当
计提的费用及对公司经营业绩的影响；

（11） 本次激励计划的变更、终止；
（12） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、退休、因丧失劳动能力而离职、身故等事项时本次激励计划的
执行；
（13） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14） 公司与激励对