士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

杭州士兰微电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料

会议资料目录

议案之一：关于修订《公司章程》的议案......3
议案之二：关于修订《股东会议事规则》的议案......4
议案之三：关于修订《董事会议事规则》的议案......5
议案之四：关于修订《独立董事工作制度》的议案......6
议案之五：关于第九届董事会独立董事津贴的议案......7
议案之六：关于选举第九届董事会非独立董事的议案......8
议案之七：关于选举第九届董事会独立董事的议案......9
附件一: 《公司章程》修订对照表......10
附件二: 非独立董事候选人简历...... 59
附件三: 独立董事候选人简历......62
议案之一：关于修订《公司章程》的议案
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证券监督管理委员会发
布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司第八届董事会、监事会即将届满的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》修订对照表详见附件一。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2025年第二次临时股东大会审议。本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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2025 年 8 月 8 日
议案之二：关于修订《股东会议事规则》的议案
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《股东大会议事规则》进行了修订。公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
本次修订后的公司《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2025年第二次临时股东大会审议，最终本议案表决结果的生效以《关于修订〈公司章程〉的议案》经股东大会表决通过为前提。本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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2025 年 8 月 8 日
议案之三：关于修订《董事会议事规则》的议案
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会议事规则》进行了修订。
本次修订后的公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2025年第二次临时股东大会审议，最终本议案表决结果的生效以《关于修订〈公司章程〉的议案》经股东大会表决通过为前提。本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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2025 年 8 月 8 日
议案之四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《独立董事工作制度》进行了修订。
本次修订后的公司《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2025年第二次临时股东大会审议，最终本议案表决结果的生效以《关于修订〈公司章程〉的议案》经股东大会表决通过为前提。
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2025 年 8 月 8 日
议案之五：关于第九届董事会独立董事津贴的议案
根据公司的实际经营情况及行业发展状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，经公司董事会提名与薪酬委员会审核通过，公司第九届董事会独立董事津贴拟定为每人每年 8 万元人民币（含税），按月发放。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2025年第二次临时股东大会审议。
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2025 年 8 月 8 日
议案之六：关于选举第九届董事会非独立董事的议案
公司第八届董事会即将到期届满，公司拟进行换届选举：第九届董事会拟由 15 名董事组成，其中非独立董事（不含职工代表董事）9 名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经控股股东杭州士兰控股有限公司和持股 1%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会审核通过，董事会同意提名陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、宋卫权先生、李志刚先生、李伟先生、田颖女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历详见附件二）
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举，最终本议案表决结果的生效以《关于修订〈公司章程〉的议案》经股东大会表决通过为前提。
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2025 年 8 月 8 日
议案之七：关于选举第九届董事会独立董事的议案
公司第八届董事会即将到期届满，公司拟进行换届选举：第九届董事会拟由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名与薪酬委员会审核通过，董事会提名宋春跃先生、张洪胜先生、邱保印先生、汪涛先生和张宇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过。（独立董事候选人简历详见附件三）
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司 2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举，最终本议案表决结果的生效以《关于修订〈公司章程〉的议案》经股东大会表决通过为前提。
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2025 年 8 月 8 日
附件一: 《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，第 一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
制订本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条 公司系依照《公司法 》和其他有关规定成
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]21号文《关于同意设立杭领导小组以浙上市[2000]21号文《关于同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以发州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局（现为“浙起方式设立，在浙江省工商行政管理局（现为“浙江省市场监督管理局”）注册登记，取得营业执照，江 省市场监督管理局”）注册登记，取 得营业执照。
营业执照号为：3300001007312。 公司统一社会信用代码：91330000253933976Q。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
事 。法 定代表人的产生或者更换应当经董事会全体
董事过半数决议通过。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司
承担民事责任。公司承担民事责任后 ，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条