恩华药业:关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京市立方律师事务所
关于
江苏恩华药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划所授予的
限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
2025 年 7 月

北京市立方律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划所授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2024 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4、 本所律师同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、 本法律意见书仅供公司为解除限售条件成就事项申报之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》和《律师事务所证券法律业务管理办法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、解除限售条件成就事项的批准与授权
1、2024 年6 月11 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年6 月13 日至2024 年6 月22 日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年6 月24 日，公司披露了《监事会关于公司2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年6 月28 日，公司召开的2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股
票激励计划有关事宜〉的议案》。2024 年 6 月 29 日，公司披露了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 8 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
5、2024 年 8 月 6 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划授予登记工作。
公司本次实际向 817 名激励对象以 11.51 元/股授予登记 858.87 万股限制性股票。
本次授予的限制性股票上市日为2024 年8 月14 日。
6、2025 年5 月27 日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 11.51 元/股调整为 11.15 元/股。同意回购并注
销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 39.0209 万股。同意因公司实施《关于回购注销部分限制性股票的议案》而变更公司注册资本并相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本所涉及条款。
7、2025 年6 月13 日，公司召开了2025 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209 万股，回购价格为11.15 元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由1,007,662,892 股变更为1,007,588,092 股。
8、2025 年7 月29 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的 750 名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计226.4451 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
1、2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2024 年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12 个月、24 个月和36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起计算。公司2024 年限制性股
票激励计划授予日为2024 年8 月2 日，授予限制性股票的上市日为2024 年8 月14
日。
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年8月14日届满,可以进行解除限售安排。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的30%。
2、公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
限制性股票的解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述情
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足本项解除限售条
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 件。
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 截至目前，本次可申
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 请解除限售的激励对象均
政处罚或者采取市场禁入措施； 未发生左述情形，满足本
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 项解除限售条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据立信会计师事务
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度 所（特殊普通合伙）对公
考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。 司出具的2024年度审计报
本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下： 告（信会师报字[2025]第
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 ZA10427号），公司2024年
（注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司 剔除股份支付费用影响的
股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股 扣非归母净利润为
权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。） 1,169,948,044.42元，较
2023年增长了15.48%，达
到了业绩考核