北京市中伦律师事务所关于深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(注册稿)(深圳北芯生命科技股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于深圳北芯生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇二三年三月

目 录

释 义 ...... 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 10
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 10
四、 发行人的主要历史沿革及设立 ...... 15
五、 发行人的独立性 ...... 15
六、 发行人的股本及其演变 ...... 17
七、 发起人、股东（实际控制人） ...... 18
八、 发行人的附属公司 ...... 20
九、 发行人的业务 ...... 20
十、 关联交易及同业竞争 ...... 21
十一、 发行人的主要财产 ...... 24
十二、 发行人的重大债权债务 ...... 24
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 25
十四、 发行人章程的制定和修改 ...... 26
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 26
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化...... 27
十七、 发行人的税务及财政补贴 ...... 27
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 28
十九、 发行人募集资金的运用 ...... 29
二十、 发行人业务发展目标 ...... 31
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 31
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 31
二十三、 其他需要说明的问题 ...... 31
二十四、 结论意见 ...... 32
北京市中伦律师事务所
关于深圳北芯生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：深圳北芯生命科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳北芯生命科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——法律意见书和律师工作报告》，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国境内现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用或根据上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
简称 指 全称或涵义
发行人、公司、 指 深圳北芯生命科技股份有限公司
北芯生命
北芯生命有限 指 深圳北芯生命科技有限公司，发行人前身
北芯医疗 指 深圳北芯医疗科技有限公司，发行人的控股子公司
香港北芯 指 香港北芯生命有限公司（Hongkong Insight Lifetech
Co., Limited），发行人的全资子公司
欧洲北芯 指 Insight Lifetech（Europe）B.V.，香港北芯的全资子公
司
北京分公司 指 深圳北芯生命科技股份有限公司北京分公司，发行人
的分公司
上海分公司 指 深圳北芯生命科技股份有限公司上海分公司，发行人
的分公司
北芯合创 指 深圳北芯合创科技合伙企业（有限合伙），北芯医疗
的股东
南京北芯橙长企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
北芯橙长 指 名为深圳北芯成长科技合伙企业（有限合伙），发行
人的股东
南京北芯共创信息科技合伙企业（有限合伙），曾用
北芯共创 指 名为深圳北芯共创科技合伙企业（有限合伙），发行
人的股东
南京北芯同创企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
北芯同创 指 名为深圳北芯同创科技合伙企业（有限合伙），发行
人的股东
石河子市泰誉股权投资合伙企业（有限合伙），曾用
石河子泰誉 指 名为杭州泰誉股权投资合伙企业（有限合伙），发行
人的股东

Decheng Insight 指 Decheng Insight Lifetech Limited，发行人的股东
珠海夏尔巴 指 珠海夏尔巴一期股权投资合伙企业（有限合伙），发
行人的股东
红杉智盛 指 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限
合伙），发行人的股东
国投创合 指 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合
伙），发行人的股东
松禾资本 指 广州市松禾医健创业投资合伙企业（有限合伙），发
行人的股东
倚锋投资 指 深圳市倚锋九期创业投资中心（有限合伙），发行人
的股东
QM161 指 QM161 LIMITED，发行人的股东
杭州创合 指 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙），发行
人的股东
启明融新 指 北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙），发行
人的股东
高远瑞研 指 高远瑞研（天津）科技合伙企业（有限合伙），发行
人的股东
杭州泰誉 指 杭州泰誉三期创业投资合伙企业（有限合伙），发行
人的股东
HF Science 指 HF Science StarAL.P.，发行人的股东
德佳诚誉 指 杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙），发行人的
股东
厦门国兴 指 厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙），
发行人的股东
苏州夏尔巴 指 苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙），发
行人的股东
Core Heart 指 CORE HEART INVESTMENT PTE. LTD.，发行人的股
东
Octagon 指 Octagon Investments Master Fund LP，发行人的股东

Legendary 指 Legendary Pegasus Limited，发行人的股东
Pegasus
Coranking 指 Coranking Company Limited，发行人的股东
Valliance 指 The Valliance Fund，发行人的股东
北京华盖 指 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合
伙），发行人的股东
淄博景炎 指 淄博景炎股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
股东
深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙企业
鲲鹏一创 指 （有限合伙