耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司与国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

江西耐普矿机股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
贵所《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020029 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓”或“申报会计师”）等中介机构，对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中相关用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。本回复的字体具体如下：
项目 字体
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复、募集说明书引用 宋体
对募集说明书的补充披露 楷体（加粗）

目 录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 59
其他事项 ...... 132
问题 1
申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 45000 万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金。发行人拟在秘鲁自建厂房，打造覆盖全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。本项目依托秘鲁优越的地理区位优势，建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家。耐磨备件产品具有较强的客户粘性，在客户使用后往往会连续采购。项目实施主体为全资子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司（以下简称秘鲁耐普），2024 年度，秘鲁耐普亏损460.97 万元。发行人已取得项目用地。项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入 50555.20 万元，预计毛利率为 40.67%，报告期内境外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率为 47.49%。截至 2024 年末，发行人前募之“智利营销服务中心项目”募集资金使用进度为 100.02%，2022 年 3 月，发行人将该项目建设期
截止时间由 2022 年 2 月延期至 2027 年 2 月。前募之“智利子公司年产 4000 吨
矿用耐磨备件项目”（以下简称智利项目）建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建
设进展缓慢，2023 年 10 月，发行人将该项目由 2024 年 6 月延期至 2025 年 12
月。报告期末，发行人货币资金余额为 53254.91 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。（2）本次募投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系，是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员储备。（3）发行人取得本次项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会前已投入的情形。（4）秘鲁耐普 2024 年发生亏损的原因及合理性，其是否具有募投项目实施能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性。（5）智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险；列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风
险，本次项目实施是否具有重大不确定性。（6）报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性；结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。（7）报告期内发行人在拉美地区矿用耐磨备件毛利率情况，与本次募投项目预计毛利率是否可比，并结合上述情况说明本次效益测算是否合理、谨慎。（8）智利营销服务中心项目募集资金基本使用完毕但尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，相关募集资金实际使用情况，2022 年一次性延期五年的合理性；该项目的主要功能及定位，尚未达到可使用状态是否对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销情况。
请发行人补充披露（4）-（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。请申报会计师对（1）（6）（7）（9）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。
（一）公司未来资金需求及资金缺口情况
综合公司可自由支配资金、未来资金流入及流出安排等情况进行测算，公司未来三年（2025-2027 年）资金缺口为 76,741.32 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
类别 项目 计算公式 金额
截至 2025 年 3 月末货币资金余额 ① 53,254.91
其中：前次募集资金余额 ② 5,355.26
可自由支配资金 保证金等受限资金 ③ 1,730.46
受限资金合计 ④=②+③ 7,085.72
可自由支配资金 A=①-④ 46,169.19
未来资金流入 未来三年预计经营活动现金流量净 B 89,103.45
额

类别 项目 计算公式 金额
未来三年营运资金需求 ⑤ 18,565.48
最低货币资金保有量 ⑥ 23,858.40
未来三年预计现金分红金额 ⑦ 12,130.19
未来资金流出 预计偿还有息债务金额 ⑧ 15,724.48
未来主要投资项目资金需求 ⑨ 141,735.41
总体资金需求合计 C=⑤+⑥+⑦+ 212,013.96
⑧+⑨
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） A+B-C -76,741.32
注：未来主要投资项目资金需求已剔除前次募集资金。
上表中各项金额的具体测算过程如下：
1、可自由支配资金
截至 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 53,254.91 万元，其中，剔除
使用受限资金 7,085.72 万元，公司实际可自由支配资金 46,169.19 万元。
2、未来三年预计经营活动现金流量净额
公司过去三年经营活动现金流量净额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 112,173.69 93,775.85 74,852.61
经营活动现金流量净额 3,027.80 30,436.56 12,793.61
经营活动现金流净额占营业收入的 2.70% 32.46% 17.09%
比例
过去三年经营活动现金流净额占营 17.42%
业收入平均比例
2022 年至 2024 年，公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例分别为
17.09%、32.46%和 2.70%，平均占比为 17.42%。2023 年度公司经营活动产生的现金流量净额较高，而 2024 年度相对较低，主要系上述期间公司根据合同条款约定预收客户的 EPC 项目款及货款与收入确认存在时间差所致，2023 年度公司主要预收项目有额尔登特三期预收工程款以及预收大客户设备合同 50%货款，前述预收货款对应合同于 2024 年度完成履约并确认收入。剔除上述业务影响，报告期内公司经营活动现金流量净额与业绩规模匹配。

因此，在综合考虑预测期市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，公司预计未来三年经营活动产生的现金流量净
额占营业收入的比例维持在 2022 年至 2024 年平均水平，即 17.42%。
2022 年至 2024 年，公司营业收入分别为 74,852.61 万元、93,775.85 万元和
112,173.69 万元，年均增长率为 22.45%。假定 2025 年至 2027 年公司的营业收入
增长率与报告期内公司营业收入增长率保持一致，且未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入为 17.42%进行测算，未来三年预计经营活动现金流量净额为 89,103.45 万元，具体如下：
单位：万元
预测期
项目
2025 年