天富龙:北京德恒律师事务所关于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于
扬州天富龙集团股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于
扬州天富龙集团股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
德恒 01F20250784-03 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“主承销商”）委托，指派本所律师就扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天富龙”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 228 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、主承销商和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更；
2. 为出具本核查意见，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；
4. 本所及承办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配售相关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具核查意见如下：
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 4,001.00 万股，约占发行后总股本的 10.00%。
发行人本次公开发行的股票全部为公司公开发行的新股。其中，初始战略配售发行数量为 400.10 万股，占本次发行数量的 10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。
2. 战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。参与本次战略配售的投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
3. 参与规模
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体金额将在确定发行价格后确定）：
序号 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额上限
（万元）
中信建投基金-共赢 56 号员工 发行人的高级管理人员和核心员
1 参与战略配售集合资产管理计 工参与本次战略配售设立的专项 7,900.00
划 资产管理计划
注：上表中“承诺认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的《关于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额上限，战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。
（二）参与战略配售的投资者的基本情况
1. 中信建投基金-共赢 56 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简
称“天富龙员工资管计划”）
（1） 基本情况
根据《中信建投基金-共赢 56 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.gs.amac.org.cn）查询，天富龙员工资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 56 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAYL24
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2025 年 5 月 28 日
成立日期 2025 年 5 月 21 日
到期日 2035 年 5 月 20 日

投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资
产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产
投资所产生的权利。因此，员工资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司
（以下简称“中信建投基金”）为资产管理计划的实际控制主体。
（3）战略配售资格
根据《实施细则》第四十一条的规定，天富龙员工资管计划属于“发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，且已
于 2025 年 5 月 28日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备参与发行
人本次战略配售的资格。
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售事宜，已经过发行人第二届董事会第三次会议审议通过；员工资产管理计
划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：
序号 姓名 劳动/劳务关 职务 高级管理人员/ 认购金额（万 资管计划持有
系所属公司 核心员工 元） 比例
1 朱大庆 天富龙 董事长 核心员工 900.00 11.39%
2 朱兴荣 天富龙 总经理 高级管理人员 500.00 6.33%
3 陈雪 上海又威贸 董事会秘书 高级管理人员 100.00 1.27%
易有限公司
4 王金富 天富龙 财务总监 高级管理人员 100.00 1.27%
5 何宝庆 上海又威贸 总经理办公室 核心员工 100.00 1.27%
易有限公司 主任
6 陶乃全 天富龙 董事会办公室 核心员工 100.00 1.27%
副主任
扬州天富龙 低循事业部总
7 潘道东 科技纤维有 经理 核心员工 100.00 1.27%
限公司

扬州富威尔 科环事业部副
8 张子荣 复合材料有 总经理 核心员工 100.00 1.27%
限公司
9 詹勇 天富龙 海外公司总经 核心员工 100.00 1.27%
理
10 马文军 天富龙 海外公司副总 核心员工 100.00 1.27%
经理
11 钱春香 仪征威英化 威英化纤总经 核心员工 100.00 1.27%
纤有限公司 理
12 杜大伏 仪征威英化 威英化纤副总 核心员工 100.00 1.27%
纤有限公司 经理
扬州天富龙 天富龙科技总
13 夏军 科技纤维有 经理 核心员工 100.00 1.27%
限公司
扬州天富龙 天富龙科技副
14 陈朝新 科技纤维有 总经理 核心员工 100.00 1.27%
限公司
扬州富威尔
15 杨诚 复合材料有 富威尔总经理 核心员工 100.00 1.27%
限公司
扬州富威尔 富威尔副总经
16 陈刚 复合材料有 理 核心员工 100.00 1.27%
限公司
富威尔（珠 富威尔（珠
17 张盛