盖世食品:2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-106
盖世食品股份有限公司
Dalian Gaishi Food Co., Ltd
（大连市旅顺口区畅达路320号）
2025年度向特定对象发行可转换公司
债券方案的可行性论证分析报告
二〇二五年七月

盖世食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”或“公司”）是在北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资金实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《盖世食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行可转换公司债券，拟发行可转换公司债券数量不超过150.00万张（含本数），募集资金规模不超过15,000.00万元（含本数）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《盖世食品股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》中的释义相同的含义。一、本次发行的背景及目的
（一）满足公司战略发展需求，强化公司业务竞争力
公司作为预制凉菜细分领域的龙头企业，多年来凭借坚实的自主研发能力，不断开发新产品、创新品类，以满足消费者多元化需求。多年来沉淀了稳定的管理团队、专业的研发队伍及完善的品控体系，对行业发展有深刻认识，能充分把握行业发展趋势，并结合公司实际情况，及时制定与公司发展需求相匹配的战略目标。
未来，随着预制菜行业的快速发展，公司规划继续夯实主营业务优势产品生产能力，并扩大鱿鱼、章鱼等中高端水产系列产品产能，同时依托现有蔬菜与水产预制菜业务优势，主动切入肉禽类预制菜赛道，构建全品类预制菜产品矩阵，提高整体业务量及利润空间，巩固并提升公司的行业地位。
（二）优化产品结构，增强公司盈利能力
伴随消费者饮食健康意识持续增强，水产预制菜凭借营养、健康、美味的特点深受消费者欢迎，产品热度持续高涨，销售额保持快速增长。根据艾媒咨询数据统计，我国水产预制菜市场规模从2019年的648亿元快速增长至2023年的1,237亿元，年均复合增长率达到17.5%，2024年突破1,500.00亿元，2026年突破2,500亿元，年均复合增长率将达到27%。由此可见，水产预制菜行业逐步崭露
头角，是推动未来预制菜市场增长的重要引擎。经过多年生产经营积累与战略布局，公司在水产预制菜领域拥有芥末章鱼、麻辣蚬子、鲜拌活辽参、鱼籽、鱿鱼等系列产品，报告期内相关产品收入保持较高增速，但公司整体业务结构仍以藻类产品为主，水产预制菜业务存在较大增长空间与发展潜力。
与此同时，随着居民生活水平的提升、健康理念普及，牛肉消费市场逐步扩容。我国是全球重要的牛肉生产消费区域之一，2024年全球牛肉产量为6,138万吨，近十年复合增速为0.63%，其中我国牛肉产量位列全球第三，2024年产量为779万吨，占比为13%，近十年产量年均复合增速为1.25%。消费端来看，2024年全球牛肉消费量为5,955万吨，近十年复合增速为0.76%，其中我国消费量为1,156万吨，占比为19%，近十年复合增速为4.73%。足以见得，我国牛肉市场在全球占据重要地位，产销增速显著高于全球水平，行业发展动力强劲。但是，相较于全球其他国家而言，目前我国牛肉人均消费量仍处于较低水平，2024年中国人均牛肉消费量约为7.3千克/人，远低于阿根廷人均64千克/人、美国人均25.3千克/人，也低于日本、韩国等饮食习惯类似的亚洲国家，市场仍存在较大增长空间。
公司将通过本项目建设，积极把握预制菜行业发展机遇，进一步扩充高附加值、高利润空间的预制菜产能规模，为公司预制菜业务布局与市场拓展做好充足的产能储备。项目建成后，一方面有助于优化产品结构，完善高附加值产品矩阵，增强业务盈利能力；另一方面有助于公司分散市场竞争风险，提高抗风险能力与综合竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
（二）本次发行证券的必要性
1、公司业务发展需要长期资金支持
随着公司销售业绩不断提升，市场订单呈快速增长趋势，公司业务发展对长期资金支持的需求日益凸显。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的成本较股权融资较高，且融资规模相对有限。若全部通过银行贷款取得公司业务发展所需资金，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险。同时，债务融资所带来的财务费用将降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的长期可持续发展。
3、向特定对象发行可转换公司债券适合公司现阶段融资方式
本次特定对象发行可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本。此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机向特定对象发行可转债。本次发行的定价原则如下：
1、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
2、债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第五次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议，尚需北京证券交易所审
核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条规定的条件
本次向特定对象发行可转换公司债券未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会、监事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会、监事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的相关规定。
2022 年度至 2024 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
3,226.29 万元、3,487.15 万元和 4,107.57 万元，最近三年平均可分配利润为3,607.00 万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金 15,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款第二项的相关